ROPCZYCE: strona spółki
24.09.2019, 20:03
RPC Oddalenie wniosku akcjonariusza o zabezpieczenie roszczeń przeciwko Spółce
Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. („Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 29/2019 z dnia 13 sierpnia 2019 r. – informuje, że w dniu 24 września 2019 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy („Sąd Okręgowy”), postanowienia o oddaleniu wniosku akcjonariusza Spółki („Postanowienie”), tj. AGIO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty („AGIO”) o zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania roszczenia stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie, następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. („NWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r.”):
1) Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce („Uchwała nr 4”); 2) Uchwały nr 5 NWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie („Uchwała nr 5”). W ramach ww. wniosku o zabezpieczenie roszczeń AGIO twierdził, że w Uchwale nr 4 dokonano zmiany celu w jakim Spółka mogła nabyć akcje własne, co w ocenie AGIO jest sprzeczne z prawem, a w związku z tym, według AGIO, sprzeczna z prawem jest także Uchwała nr 5 powzięta w oparciu o uchwałę nr 4. W ocenie AGIO nabycie akcji przez beneficjentów programu motywacyjnego mogłoby spowodować, że akcje te po ich nabyciu nie będą mogły być umorzone mimo, że właśnie w takim celu zostały nabyte przez Spółkę. W treści uzasadnienia Postanowienia Sąd Okręgowy wskazał, iż AGIO „nie zdołał uprawdopodobnić przesłanek warunkujących udzielenie zabezpieczenia.” W zakresie braku uprawdopodobnienia roszczenia AGIO o stwierdzenie nieważności ww. Uchwał, Sąd Okręgowy wskazał, że wniosek o zabezpieczenie „nie mógł zostać uwzględniony z uwagi na brak uprawdopodobnienia sprzeczności powyższych uchwał z ustawą” oraz, że „Powód nie przedstawił natomiast żadnych okoliczności, które mogłyby wskazywać na to, że zmiana celu nabycia akcji miała na celu obejście prawa.” Z kolei co do roszczenia ewentualnego AGIO o uchylenie ww. Uchwał, Sąd Okręgowy wywiódł, że AGIO nie zdołał uprawdopodobnić żadnej z podnoszonych przez siebie przesłanek uchylenia Uchwał, tj. sprzeczności z dobrymi obyczajami, naruszenia interesu Spółki oraz pokrzywdzenia akcjonariusza. W szczególności AGIO „nie wskazał żadnej konkretnej zasady, która zostałaby naruszona w wyniku powzięcia zaskarżonych uchwał, a przytoczone branżowe kodeksy dobrych praktyk dotyczą instytucji finansowych, a ponadto nie uprawdopodobniono ich istnienia.” Sąd Okręgowy uznał też, że ww. Uchwały nie godzą w interes Spółki. W tym zakresie Sąd Okręgowy wywiódł m.in., że: „Chybione jest twierdzenie, że zmiana przeznaczenia akcji spowoduje negatywne postrzeganie spółki, jako kontrahenta i przedmiotu inwestycji kapitałowych.” Ponadto Sąd wskazał, że „celem programów motywacyjnych jest związanie interesu pracowników z interesem spółki. Prawo do objęcia przez pracownika akcji uzależnione jest od spełniania określonych warunków.” Sąd Okręgowy podkreślił, że: „program motywacyjny ma na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków zarządu spółki oraz kluczowy dla spółki personel do pracy i działań na rzecz rozwoju spółki i umocnienia jej pozycji rynkowej w długotrwałej perspektywie m.in. poprzez zapewnienie wzrostu wartości rynkowej spółki oraz zysków osiąganych przez spółkę i akcjonariuszy. Powyższe z kolei świadczy, że uchwały nr 4 i 5 podjęte zostały, wbrew twierdzeniom powoda, w interesie spółki.” W ocenie Sądu AGIO nie uprawdopodobnił też przesłanki pokrzywdzenia akcjonariusza, gdyż „zmiana celu nabycia akcji własnych – z umorzenia na przeznaczenie na cele motywacyjne, nawet jeśli wpłynie na wartość akcji, to będzie dotyczyła w jednakowy sposób wszystkich akcjonariuszy, a ponadto nie pogorszy pozycji powoda w spółce, który już w chwili podjęcia przedmiotowych uchwał miał status akcjonariusza mniejszościowego.” Wobec braku uprawdopodobnienia roszczeń przez AGIO, Sąd Okręgowy uznał, iż „nie sposób twierdzić, że powód posiada interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.” Argumentacja zawarta w Postanowieniu odzwierciedla stanowisko Spółki w sprawie. Postanowienie jest nieprawomocne.
1) Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania w roku 2020 osobom zatrudnionym w Spółce („Uchwała nr 4”); 2) Uchwały nr 5 NWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki skierowanego do kadry menedżerskiej Spółki i w sprawie określenia osób uprawnionych do wzięcia udziału w tym programie („Uchwała nr 5”). W ramach ww. wniosku o zabezpieczenie roszczeń AGIO twierdził, że w Uchwale nr 4 dokonano zmiany celu w jakim Spółka mogła nabyć akcje własne, co w ocenie AGIO jest sprzeczne z prawem, a w związku z tym, według AGIO, sprzeczna z prawem jest także Uchwała nr 5 powzięta w oparciu o uchwałę nr 4. W ocenie AGIO nabycie akcji przez beneficjentów programu motywacyjnego mogłoby spowodować, że akcje te po ich nabyciu nie będą mogły być umorzone mimo, że właśnie w takim celu zostały nabyte przez Spółkę. W treści uzasadnienia Postanowienia Sąd Okręgowy wskazał, iż AGIO „nie zdołał uprawdopodobnić przesłanek warunkujących udzielenie zabezpieczenia.” W zakresie braku uprawdopodobnienia roszczenia AGIO o stwierdzenie nieważności ww. Uchwał, Sąd Okręgowy wskazał, że wniosek o zabezpieczenie „nie mógł zostać uwzględniony z uwagi na brak uprawdopodobnienia sprzeczności powyższych uchwał z ustawą” oraz, że „Powód nie przedstawił natomiast żadnych okoliczności, które mogłyby wskazywać na to, że zmiana celu nabycia akcji miała na celu obejście prawa.” Z kolei co do roszczenia ewentualnego AGIO o uchylenie ww. Uchwał, Sąd Okręgowy wywiódł, że AGIO nie zdołał uprawdopodobnić żadnej z podnoszonych przez siebie przesłanek uchylenia Uchwał, tj. sprzeczności z dobrymi obyczajami, naruszenia interesu Spółki oraz pokrzywdzenia akcjonariusza. W szczególności AGIO „nie wskazał żadnej konkretnej zasady, która zostałaby naruszona w wyniku powzięcia zaskarżonych uchwał, a przytoczone branżowe kodeksy dobrych praktyk dotyczą instytucji finansowych, a ponadto nie uprawdopodobniono ich istnienia.” Sąd Okręgowy uznał też, że ww. Uchwały nie godzą w interes Spółki. W tym zakresie Sąd Okręgowy wywiódł m.in., że: „Chybione jest twierdzenie, że zmiana przeznaczenia akcji spowoduje negatywne postrzeganie spółki, jako kontrahenta i przedmiotu inwestycji kapitałowych.” Ponadto Sąd wskazał, że „celem programów motywacyjnych jest związanie interesu pracowników z interesem spółki. Prawo do objęcia przez pracownika akcji uzależnione jest od spełniania określonych warunków.” Sąd Okręgowy podkreślił, że: „program motywacyjny ma na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków zarządu spółki oraz kluczowy dla spółki personel do pracy i działań na rzecz rozwoju spółki i umocnienia jej pozycji rynkowej w długotrwałej perspektywie m.in. poprzez zapewnienie wzrostu wartości rynkowej spółki oraz zysków osiąganych przez spółkę i akcjonariuszy. Powyższe z kolei świadczy, że uchwały nr 4 i 5 podjęte zostały, wbrew twierdzeniom powoda, w interesie spółki.” W ocenie Sądu AGIO nie uprawdopodobnił też przesłanki pokrzywdzenia akcjonariusza, gdyż „zmiana celu nabycia akcji własnych – z umorzenia na przeznaczenie na cele motywacyjne, nawet jeśli wpłynie na wartość akcji, to będzie dotyczyła w jednakowy sposób wszystkich akcjonariuszy, a ponadto nie pogorszy pozycji powoda w spółce, który już w chwili podjęcia przedmiotowych uchwał miał status akcjonariusza mniejszościowego.” Wobec braku uprawdopodobnienia roszczeń przez AGIO, Sąd Okręgowy uznał, iż „nie sposób twierdzić, że powód posiada interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.” Argumentacja zawarta w Postanowieniu odzwierciedla stanowisko Spółki w sprawie. Postanowienie jest nieprawomocne.