MENNICA: strona spółki
8.10.2019, 14:14
MNC PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA POMIĘDZY MENNICĄ POLSKĄ S.A., MENNICĄ POLSKĄ OD 1766 SP. Z O.O., SKARBCEM MENNICY POLSKIEJ S.A. ORAZ PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 500 § 2 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 8 października 2019 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółkami Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”).
Podmiotami łączącymi się są: 1) Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000374497, NIP 5213590057, REGON 142743691, o kapitale zakładowym w wysokości 301.806.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 1”); 2) Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 43, lok.U3, 00-855 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008557, NIP 5271542276, REGON 012316060, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 2”); 3) Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000019196, NIP 5270023255, REGON 010635937, o kapitale zakładowym w wysokości 51.138.096,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmująca”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych, Połączenie zostanie przeprowadzone: A. w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez emisji jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej; B. z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku niezależnych podmiotów oraz umożliwienie swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu. Planowane połączenie ma na celu maksymalizować konkurencyjność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. wobec aktualnego otoczenia rynkowego, w tym umożliwić osiągnięcie synergii z działalności łączących się podmiotów, również wobec zmian w modelu działalności i otoczenia dla spółek z segmentu tzw. direct marketing oraz wymaganiami odbiorców produktów w obszarze funkcjonowania spółek zależnych podlegających łączeniu PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie. Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie, - przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie , - przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności, następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH: 1) Plan Połączenia; 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta; 3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; 4) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r., 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.; 6) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.; 7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r. Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.
Podmiotami łączącymi się są: 1) Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000374497, NIP 5213590057, REGON 142743691, o kapitale zakładowym w wysokości 301.806.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 1”); 2) Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 43, lok.U3, 00-855 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008557, NIP 5271542276, REGON 012316060, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 2”); 3) Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000019196, NIP 5270023255, REGON 010635937, o kapitale zakładowym w wysokości 51.138.096,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmująca”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych, Połączenie zostanie przeprowadzone: A. w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez emisji jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej; B. z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku niezależnych podmiotów oraz umożliwienie swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu. Planowane połączenie ma na celu maksymalizować konkurencyjność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. wobec aktualnego otoczenia rynkowego, w tym umożliwić osiągnięcie synergii z działalności łączących się podmiotów, również wobec zmian w modelu działalności i otoczenia dla spółek z segmentu tzw. direct marketing oraz wymaganiami odbiorców produktów w obszarze funkcjonowania spółek zależnych podlegających łączeniu PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie. Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie, - przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie , - przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności, następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH: 1) Plan Połączenia; 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta; 3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; 4) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r., 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.; 6) ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.; 7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r. Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.