ONICO: strona spółki
11.10.2019, 17:02
ONC Sprzedaż udziałów spółek zależnych – ONICO
Zarząd ONICO S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej, że w dniu 10.10.2019 r. zawarł umowę sprzedaży, na mocy której zbył na rzecz GECX (Global Energy & Commodities Exchange) Group Holdings S.A. z siedzibą w Genewie (dalej: „Nabywca”):
1. 2.000.000 akcji ONICO Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (50.000 akcji serii A oraz 1.950.000 akcji serii B) (dalej: „Spółka zależna 1”) stanowiących 100% kapitału akcyjnego oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zależnej 1; oraz 2. 200 udziałów w ONICO Energia sp. z o.o. (dalej: „Spółka zależna 2”) stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki zależnej 2; pod warunkiem wpłaty przez Nabywcę kwoty 500.000,00 zł do depozytu oraz wydania dokumentów w/w akcji Spółki zależnej 1. Emitentowi przysługuje jednostronne uprawnienie do odstąpienia od w/w umowy, z zachowaniem formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w terminie 3 tygodni od dnia jej wejścia w życie. Zgodnie z treścią w/w umowy, Emitent otrzyma zapłatę ceny sprzedaży 2.000.000 akcji Spółki zależnej 1 oraz 200 udziałów Spółki zależnej 2, w czterech częściach, z czego ostatnia część zostanie zapłacona nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie w/w umowy. Cena sprzedaży obejmuje spłatę pożyczki udzielonej przez Emitenta na rzecz Spółki Zależnej 1. Ponadto w/w umowa zwolni Emitenta z odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania zobowiązań przez Spółkę zależną 1 oraz Spółkę zależną 2, wynikającej z udzielonych zabezpieczeń (m.in. poręczeń i gwarancji) na kwotę całkowitą 13.700.000,00 (trzynaście milionów siedemset tysięcy 00/100) zł. Nabywca zobowiązał się do ustanowienia nowych zabezpieczeń należytego wykonania zobowiązań przez Spółkę zależną 1 i Spółkę zależną 2, które zastąpią w/w zabezpieczenia oraz do pokrycia ewentualnych szkód Emitenta z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Zgodnie z treścią w/w umowy, Spółka zależna 1 zachowa koncesję na handel gazem ziemnym za granicą. Realizacja transakcji na przedstawionych wyżej warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta, tym samym Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.
1. 2.000.000 akcji ONICO Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (50.000 akcji serii A oraz 1.950.000 akcji serii B) (dalej: „Spółka zależna 1”) stanowiących 100% kapitału akcyjnego oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zależnej 1; oraz 2. 200 udziałów w ONICO Energia sp. z o.o. (dalej: „Spółka zależna 2”) stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki zależnej 2; pod warunkiem wpłaty przez Nabywcę kwoty 500.000,00 zł do depozytu oraz wydania dokumentów w/w akcji Spółki zależnej 1. Emitentowi przysługuje jednostronne uprawnienie do odstąpienia od w/w umowy, z zachowaniem formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w terminie 3 tygodni od dnia jej wejścia w życie. Zgodnie z treścią w/w umowy, Emitent otrzyma zapłatę ceny sprzedaży 2.000.000 akcji Spółki zależnej 1 oraz 200 udziałów Spółki zależnej 2, w czterech częściach, z czego ostatnia część zostanie zapłacona nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie w/w umowy. Cena sprzedaży obejmuje spłatę pożyczki udzielonej przez Emitenta na rzecz Spółki Zależnej 1. Ponadto w/w umowa zwolni Emitenta z odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania zobowiązań przez Spółkę zależną 1 oraz Spółkę zależną 2, wynikającej z udzielonych zabezpieczeń (m.in. poręczeń i gwarancji) na kwotę całkowitą 13.700.000,00 (trzynaście milionów siedemset tysięcy 00/100) zł. Nabywca zobowiązał się do ustanowienia nowych zabezpieczeń należytego wykonania zobowiązań przez Spółkę zależną 1 i Spółkę zależną 2, które zastąpią w/w zabezpieczenia oraz do pokrycia ewentualnych szkód Emitenta z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Zgodnie z treścią w/w umowy, Spółka zależna 1 zachowa koncesję na handel gazem ziemnym za granicą. Realizacja transakcji na przedstawionych wyżej warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta, tym samym Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.