OEX Zawarcie umów dotyczących sprzedaży akcji ArchiDoc S.A.

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku, Raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Raportu bieżącego 16/2009 z dnia 20 maja 2019 roku oraz Raportu bieżącego nr 24/2019 z dnia 19 lipca 2019 roku, Raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 3 października 2019 roku oraz Raportu bieżącego nr 27/2019 z dnia 16 października 2019 roku Zarząd OEX S.A. (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 17 października 2019 r. Spółka podpisała z Offsite Archive Storage & Integrated Services (Ireland) Ltd. (dalej jako „OASIS”) z siedzibą w Dublinie umowy dotyczące sprzedaży (dalej jako „SPA”) 4.250.000 (czterech milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji w kapitale zakładowym (dalej jako „Akcje”) ArchiDoc Spółki Akcyjnej z siedzibą w Chorzowie (dalej jako „ArchiDoc”), stanowiących 100% kapitału zakładowego ArchiDoc.
Wstępna cena sprzedaży Akcji (dalej jako „Cena Sprzedaży”) wyniosła 65.000.000,00 zł (sześćdziesiąt pięć milionów złotych), przy czym cena ta może ulec zmianie na skutek finalnej weryfikacji wybranych pozycji bilansowych ArchiDoc według stanu na dzień 30 września 2019 roku. Cena Sprzedaży uwzględnia fakt wypłaty dywidendy w wysokości 3.414.580,58 zł przez ArchiDoc na rzecz Emitenta w dniu transakcji. Wskazana powyżej Cena Sprzedaży, pomniejszona o kwotę 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych), została zapłacona Emitentowi przez OASIS w dniu dzisiejszym, z czego: a) kwota 38.083.398,66 zł została przekazana bezpośrednio na rachunek banku Santander Bank Polska S.A. przeznaczony do spłaty części zobowiązań Emitenta z tytułu kredytów terminowych (z uwzględnieniem prowizji za ich wcześniejszą spłatę), zgodnie z Pay-Off Letter, o którym Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 27/2019 z dnia 16 października 2019 roku, b) kwota 23.416.601,34 zł została przekazana na rachunek bankowy Emitenta. Wskazana powyżej kwota 3.500.000,00 zł została wpłacona przez OASIS na rachunek typu escrow i stanie się należna Spółce w kwocie pomiędzy zero a 3.500.000,00 zł w przypadku osiągnięcia przez ArchiDoc i jej spółkę zależną w 2019 r. znormalizowanej EBITDA o wartości mieszczącej się w przedziale pomiędzy 7.000.000,00 zł (siedem milionów złotych) – wartość minimalna, a 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) – wartość maksymalna, liczonej liniowo w relacji do wartości znormalizowanej EBITDA w tym przedziale. Ustalenie wartości znormalizowanej EBITDA za 2019 roku nastąpi na podstawie zatwierdzonych i zbadanych sprawozdań finansowych ArchiDoc i jej spółki zależnej za 2019 rok. Strony ustaliły również, że Emitentowi będą przysługiwały warunkowe dopłaty do Ceny Sprzedaży, należne w wypadku przekroczenia przez ArchiDoc ustalonej wartości znormalizowanej EBITDA w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Łączna maksymalna wysokość dopłat do ceny z tego tytułu nie przekroczy 15.000.000,00 zł. Pozostałe warunki SPA, w tym oświadczenia złożone i zobowiązania zaciągnięte przez Emitenta jako sprzedającego, nie odbiegają od warunków standardowo przyjmowanych w tego rodzaju transakcjach. Przeniesienie własności i wydanie odcinków zbiorowych Akcji nastąpiło w dniu dzisiejszym. W związku ze sprzedażą 100% akcji w kapitale zakładowym ArchiDoc S.A. przez Emitenta nastąpiło także przeniesienie na OASIS kontroli nad spółką zależną od ArchiDoc S.A., tj. ArchiDoc MED sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, w której ArchiDoc S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.