CAPITEA: strona spółki
2.12.2019, 19:49
GBK Złożenie przez Getback S.A. w restrukturyzacji aktualizacji Informacji o realizacji Planu Restrukturyzacji
Zarząd Getback S.A. w restrukturyzacji („Emitent”) informuje o złożeniu w dniu 2 grudnia 2019 r. do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych prowadzącego przyspieszone postępowanie układowe wobec Emitenta, informacji o realizacji Planu Restrukturyzacji będącego podstawą układu zatwierdzonego postawieniem ww. sądu z dnia 6 czerwca 2019 r. („Układ”) wraz z jego aktualizacją („Plan Restrukturyzacji”). Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że Plan Restrukturyzacji został złożony w dniu 2 grudnia 2019 również do Sądu Okręgowego we Wrocławiu, XI Wydział Gospodarczy Odwoławczy, który to sąd rozpoznaje zażalenia na postanowienie o zatwierdzeniu układu z dnia 6 czerwca 2019 r.
W ocenie Zarządu Emitenta informacje przedstawione w Planie Restrukturyzacji - według stanu na dzień jego złożenia - uprawdopodobniają realizację Układu przez Emitenta w stopniu wyższym niż istniejący na datę wydania ww postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Emitent przedstawił w Planie Restrukturyzacji informacje dotyczące efektów najważniejszych działań restrukturyzacyjnych zrealizowanych w terminie do jego złożenia, w szczególności: (1) Rezultat rozliczenia transakcji z Hoist Finance AB oraz dezinwestycji operacji zagranicznych Emitenta, których wynik był bardziej korzystny niż założenia z pierwotnego Planu Restrukturyzacji przedstawionego w marcu 2019 r.: a. przeprowadzenie transakcji z Hoist Finance AB pozwalającej na spłatę 240,5 mln zł części zobowiązań zabezpieczonych na portfelach wierzytelności funduszy których uczestnikiem jest Emitent i certyfikatach inwestycyjnych funduszy Emitenta („Zobowiązania Zabezpieczone”) przy jednoczesnym wygenerowaniu 116 mln zł wpływów z powyższej transakcji, b. wygenerowanie 37,8 mln zł z dezinwestycji operacji zagranicznych i zwrotów kaucji; (2) Informację o zmianie strategii w zakresie dalszej sprzedaży portfeli wierzytelności tj. wycofaniu się z planów sprzedaży i kontynuacji na tych aktywach działalności windykacyjnej – na skutek braku korzystnych ekonomicznie ofert zakupu; (3) Efekty działalności windykacyjnej oraz porządkowania stanu prawnego i ekonomicznego portfeli, na skutek czego Emitent wygenerował nadwyżki na działalności operacyjnej w kwocie 83,1 mln zł po uwzględnieniu kosztów inicjowania postępowań sądowych dotyczących wierzytelności w wysokości 29 mln zł; (4) Informację o redukcji miesięcznych kosztów działalności Emitenta z ponad 17 mln w maju 2018 r. do poziomu 7 mln zł obecnie, co stanowi wynik o 20% lepszy niż zakładał pierwotny Plan Restrukturyzacji; (5) Najnowsze prognozy odzysków oraz kosztów działalności windykacyjnej uwzględniające: a. wdrażanie nowej strategii windykacyjnej, uwzględniającej nowe regulacje prawne, b. wyniki zakończonego procesu audytu jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2018 opublikowanych w dniu 7 listopada 2019 r. c. wpływ zmiany Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych zarządzającego funduszami na skutek utraty zezwolenia administracyjnego przez Saturn TFI S.A., w tym przejściowy spadek odzysków w funduszach zarządzanych uprzednio przez Saturn TFI S.A. oraz planowany okres odbudowy odzysków do poziomów historycznych z 2018 r.; (6) Efekty negocjacji z wierzycielami Zobowiązań Zabezpieczonych skutkujących wyższym, dodatkowym poziomem redukcji w stosunku do pierwotnego Planu Restrukturyzacji, uwzględniających: a. spłatę wierzycieli Zobowiązań Zabezpieczonych i innych wierzycieli funduszy Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, poza transakcją wskazaną w pkt. 1 lit. a. powyżej, na kwotę 75,9 mln zł, b. negocjacje z Wierzycielami Zobowiązań Zabezpieczonych , wierzycielami funduszy Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, skutkujące łącznym poziomem redukcji wartości tych zobowiązań o 137,2 mln zł; (7) Podsumowanie działań w zakresie roszczeń Emitenta względem podmiotów trzecich, które działaniami podejmowanymi w okresie do kwietnia 2018, wyrządziły Emitentowi szkody majątkowe („Roszczenia”), skutkujące podpisaniem porozumień z efektem finansowym po stronie wpływów gotówkowych, bądź redukcji wierzytelności o wartości 4,4 mln zł. W efekcie powyższych działań prognozowana rezerwa wykonania Układu stanowiąca nadwyżkę wpływów z działalności operacyjnej, dezinwestycji oraz roszczeń nad kosztami oraz spłatą wierzycieli pozaukładowych oraz układowych wzrosła o 24,7 mln zł w stosunku do zakładanej w pierwotnym Planie Restrukturyzacji. Powyższa kwota obejmuję środki pieniężne Emitenta, spółek zależnych Emitenta oraz funduszy, w których Emitent jest jedynym uczestnikiem. Przedłożony Plan Restrukturyzacji zakłada, że nadwyżka środków pieniężnych wygenerowana przez Emitenta w trakcie realizacji Układu zostanie wykorzystana w następujący sposób: – kwota 25 mln zł, po prawomocnym zatwierdzeniu układu, zostanie przeznaczona na przyspieszenie płatności pierwszych dwóch rat, – pozostała kwota stanowić będzie rezerwę na pokrycie wydatków nie ujętych w Planie Restrukturyzacji. Ponadto, zgodnie z warunkami Układu, niezwłocznie po jego prawomocnym zatwierdzeniu - w celu zabezpieczenia wierzytelności objętych układem przysługujących wierzycielom należącym do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 i Grupy 7 – Emitent ustanowi zastaw rejestrowy na swoim majątku. Jednocześnie, według informacji zawartych w Planie Restrukturyzacji: (1) Emitentowi do spłaty w ramach Układu pozostanie: a. 245,7 mln zł Zobowiązań Zabezpieczonych oraz zobowiązań funduszy oraz spółek zależnych Emitenta, b. 604,6 mln zł zobowiązań układowych po redukcji, zgodnie z zawartym Układem; (2) Emitent, w trakcie dalszej realizacji Układu zakłada: a. wykorzystanie obecnego poziom nadwyżek środków pieniężnych Emitenta, funduszy Emitenta i spółek zależnych Emitenta w łącznej kwocie 210,5 mln zł (znajdujących się przede wszystkim w posiadaniu funduszy Emitenta) - stanowiących dochody z bieżącej działalności Emitenta, działalności funduszy zarządzanych przez Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, b. wygenerowanie dalszych przychodów w zakresie Roszczeń na poziomie 95,6 mln zł, c. wygenerowanie 623,8 mln zł nadwyżki finansowej z działalności operacyjnej z windykacji portfeli wierzytelności należących do funduszy Emitenta (wartość tych portfeli wynosi wg stanu na 30 listopada 2019 r. wynosi 609,7 mln zł). Podpisy osób reprezentujących Emitenta
W ocenie Zarządu Emitenta informacje przedstawione w Planie Restrukturyzacji - według stanu na dzień jego złożenia - uprawdopodobniają realizację Układu przez Emitenta w stopniu wyższym niż istniejący na datę wydania ww postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Emitent przedstawił w Planie Restrukturyzacji informacje dotyczące efektów najważniejszych działań restrukturyzacyjnych zrealizowanych w terminie do jego złożenia, w szczególności: (1) Rezultat rozliczenia transakcji z Hoist Finance AB oraz dezinwestycji operacji zagranicznych Emitenta, których wynik był bardziej korzystny niż założenia z pierwotnego Planu Restrukturyzacji przedstawionego w marcu 2019 r.: a. przeprowadzenie transakcji z Hoist Finance AB pozwalającej na spłatę 240,5 mln zł części zobowiązań zabezpieczonych na portfelach wierzytelności funduszy których uczestnikiem jest Emitent i certyfikatach inwestycyjnych funduszy Emitenta („Zobowiązania Zabezpieczone”) przy jednoczesnym wygenerowaniu 116 mln zł wpływów z powyższej transakcji, b. wygenerowanie 37,8 mln zł z dezinwestycji operacji zagranicznych i zwrotów kaucji; (2) Informację o zmianie strategii w zakresie dalszej sprzedaży portfeli wierzytelności tj. wycofaniu się z planów sprzedaży i kontynuacji na tych aktywach działalności windykacyjnej – na skutek braku korzystnych ekonomicznie ofert zakupu; (3) Efekty działalności windykacyjnej oraz porządkowania stanu prawnego i ekonomicznego portfeli, na skutek czego Emitent wygenerował nadwyżki na działalności operacyjnej w kwocie 83,1 mln zł po uwzględnieniu kosztów inicjowania postępowań sądowych dotyczących wierzytelności w wysokości 29 mln zł; (4) Informację o redukcji miesięcznych kosztów działalności Emitenta z ponad 17 mln w maju 2018 r. do poziomu 7 mln zł obecnie, co stanowi wynik o 20% lepszy niż zakładał pierwotny Plan Restrukturyzacji; (5) Najnowsze prognozy odzysków oraz kosztów działalności windykacyjnej uwzględniające: a. wdrażanie nowej strategii windykacyjnej, uwzględniającej nowe regulacje prawne, b. wyniki zakończonego procesu audytu jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2018 opublikowanych w dniu 7 listopada 2019 r. c. wpływ zmiany Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych zarządzającego funduszami na skutek utraty zezwolenia administracyjnego przez Saturn TFI S.A., w tym przejściowy spadek odzysków w funduszach zarządzanych uprzednio przez Saturn TFI S.A. oraz planowany okres odbudowy odzysków do poziomów historycznych z 2018 r.; (6) Efekty negocjacji z wierzycielami Zobowiązań Zabezpieczonych skutkujących wyższym, dodatkowym poziomem redukcji w stosunku do pierwotnego Planu Restrukturyzacji, uwzględniających: a. spłatę wierzycieli Zobowiązań Zabezpieczonych i innych wierzycieli funduszy Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, poza transakcją wskazaną w pkt. 1 lit. a. powyżej, na kwotę 75,9 mln zł, b. negocjacje z Wierzycielami Zobowiązań Zabezpieczonych , wierzycielami funduszy Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, skutkujące łącznym poziomem redukcji wartości tych zobowiązań o 137,2 mln zł; (7) Podsumowanie działań w zakresie roszczeń Emitenta względem podmiotów trzecich, które działaniami podejmowanymi w okresie do kwietnia 2018, wyrządziły Emitentowi szkody majątkowe („Roszczenia”), skutkujące podpisaniem porozumień z efektem finansowym po stronie wpływów gotówkowych, bądź redukcji wierzytelności o wartości 4,4 mln zł. W efekcie powyższych działań prognozowana rezerwa wykonania Układu stanowiąca nadwyżkę wpływów z działalności operacyjnej, dezinwestycji oraz roszczeń nad kosztami oraz spłatą wierzycieli pozaukładowych oraz układowych wzrosła o 24,7 mln zł w stosunku do zakładanej w pierwotnym Planie Restrukturyzacji. Powyższa kwota obejmuję środki pieniężne Emitenta, spółek zależnych Emitenta oraz funduszy, w których Emitent jest jedynym uczestnikiem. Przedłożony Plan Restrukturyzacji zakłada, że nadwyżka środków pieniężnych wygenerowana przez Emitenta w trakcie realizacji Układu zostanie wykorzystana w następujący sposób: – kwota 25 mln zł, po prawomocnym zatwierdzeniu układu, zostanie przeznaczona na przyspieszenie płatności pierwszych dwóch rat, – pozostała kwota stanowić będzie rezerwę na pokrycie wydatków nie ujętych w Planie Restrukturyzacji. Ponadto, zgodnie z warunkami Układu, niezwłocznie po jego prawomocnym zatwierdzeniu - w celu zabezpieczenia wierzytelności objętych układem przysługujących wierzycielom należącym do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 i Grupy 7 – Emitent ustanowi zastaw rejestrowy na swoim majątku. Jednocześnie, według informacji zawartych w Planie Restrukturyzacji: (1) Emitentowi do spłaty w ramach Układu pozostanie: a. 245,7 mln zł Zobowiązań Zabezpieczonych oraz zobowiązań funduszy oraz spółek zależnych Emitenta, b. 604,6 mln zł zobowiązań układowych po redukcji, zgodnie z zawartym Układem; (2) Emitent, w trakcie dalszej realizacji Układu zakłada: a. wykorzystanie obecnego poziom nadwyżek środków pieniężnych Emitenta, funduszy Emitenta i spółek zależnych Emitenta w łącznej kwocie 210,5 mln zł (znajdujących się przede wszystkim w posiadaniu funduszy Emitenta) - stanowiących dochody z bieżącej działalności Emitenta, działalności funduszy zarządzanych przez Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, b. wygenerowanie dalszych przychodów w zakresie Roszczeń na poziomie 95,6 mln zł, c. wygenerowanie 623,8 mln zł nadwyżki finansowej z działalności operacyjnej z windykacji portfeli wierzytelności należących do funduszy Emitenta (wartość tych portfeli wynosi wg stanu na 30 listopada 2019 r. wynosi 609,7 mln zł). Podpisy osób reprezentujących Emitenta