PBKM: strona spółki
23.12.2019, 17:11
BKM Zawiadomienie przekazane w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. wpłynęło do Spółki od Active Ownership Corporation s.à r.l. [AOC], Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS [AOF], Active Ownership Capital S.à r.l., Active Ownership Advisors GmbH, Active Ownership Investments Ltd., Floriana Schuhbauer, Tamlino Import & Advisory LP, Tamlino Investments Ltd., Klausa Röhrig, AOC Health HoldCo S.à r.l. [AOC Health HoldCo] oraz Platin 1829. GmbH [AOC Health] [łącznie jako Zawiadamiający], datowane na dzień 23 grudnia 2019 roku, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1), art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].
Zawiadomienie zostało przekazane w języku polskim oraz angielskim. Treść zawiadomienia w języku polskim: „Działając w imieniu Zawiadamiających (pełnomocnictwa w załączeniu), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1), art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa”), niniejszym zawiadamiam, że: i) dnia 23 grudnia 2019 r., w związku z wniesieniem wkładu na kapitał zapasowy spółki AOC Health HoldCo, spółka AOF wniosła posiadane dotychczas przez siebie akcje w kapitale zakładowym spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), tj. 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do spółki AOC Health HoldCo („Wkład nr 1”); oraz ii) dnia 23 grudnia 2019 r., w związku z wniesieniem wkładu na kapitał zapasowy spółki AOC Health, spółka AOC Health HoldCo wniosła posiadane dotychczas przez siebie akcje w kapitale zakładowym Spółki (w następstwie Wkładu nr 1 opisanego w pkt (i) powyżej), tj. 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do spółki AOC Health („Wkład nr 2”). Ponadto, zawiadamiam, że w związku z Wkładem nr 1 oraz Wkładem nr 2 w stosunku do Spółki nie znajdzie dłużej zastosowania umowa z dnia 1 października 2019 r., na podstawie, której AOF m.in. upoważnił AOC do wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym Spółki. Zawarcie wskazanej umowy zostało zgłoszone KNF i Spółce zawiadomieniem z dnia 2 października 2019 r. oraz ogłoszone przez Spółkę raportem bieżącym nr 35/2019. Od dnia 23 grudnia 2019 r. prawo głosu ze wszystkich posiadanych przez AOC Health akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie wykonywane przez AOC Health. Bezpośrednio przed Wkładem nr 1 oraz Wkładem nr 2 spółki AOC Health HoldCo oraz AOC Health nie posiadały bezpośrednio ani pośrednio akcji w kapitale zakładowym Spółki, a także nie były uprawnione do wykonywania prawa głosu z żadnych akcji Spółki. Po dokonaniu Wkładu nr 1 oraz Wkładu nr 2: (i) spółka AOC Health posiada bezpośrednio 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) AOC Health HoldCo nie posiada bezpośrednio akcji w kapitale zakładowym Spółki, posiada natomiast pośrednio (poprzez AOC Health) 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Żadne podmioty zależne od AOC Health nie posiadają akcji Spółki ani nie są uprawnione do wykonywania głosów z akcji Spółki. AOC Health jest podmiotem współkontrolowanym przez Active Ownership Advisors GmbH (spółka zależna od Floriana Schuhbauera) oraz przez Active Ownership Investments Ltd. (spółka pośrednio zależna, poprzez Tamlino Import & Advisory LP oraz Tamlino Investments Ltd., od Klausa Röhriga). Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy. Żadnemu z Zawiadamiających nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których nabycia którykolwiek z Zawiadamiających jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. Żadnemu z Zawiadamiających nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy.” Treść zawiadomienia w języku angielskim: “Acting on behalf of the Notifying Parties (attached: relevant powers of attorney), pursuant to Art. 69.1.1), Art. 69.1.2) and Art 69a.1.3) of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the “Act”), I hereby notify you that: i) on 23 December 2019, as a result of a contribution to the capital reserves of AOC Health HoldCo, AOF transferred the shares held thereby in the share capital of Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. with its registered seat in Warsaw (the “Company”), i.e. 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company, to AOC Health HoldCo (“Contribution No. 1”); and ii) on 23 December 2019, as a result of a contribution to the capital reserves of AOC Health, AOC Health HoldCo transferred the shares held thereby in the share capital of the Company (as a result of Contribution No. 1 referred to in Point (i) above), i.e. 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company, to AOC Health (“Contribution No. 2”). Moreover, I hereby notify you that, in connection with Contribution No. 1 and Contribution No. 2, the agreement of 1 October 2019, pursuant to which AOF, among other things, authorised AOC to exercise the voting rights attached to all of the shares held thereby in the share capital of the Company, will no longer be applicable with respect to the Company. The execution of the above-mentioned agreement was notified to KNF and the Company on 2 October 2019 and announced by the Company by way of current report No. 35/2019. As of 23 December 2019, the voting rights attached to all of the shares held by AOC Health in the share capital of the Company will be exercised by AOC Health. Prior to Contribution No. 1 and Contribution No. 2, AOC Health HoldCo and AOC Health did not hold, directly or indirectly, any shares in the share capital of the Company and were not entitled to exercise any votes attached to any shares in the share capital of the Company. After Contribution No. 1 and Contribution No. 2.: (i) AOC Health directly holds 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company; and (ii) AOC Health HoldCo does not directly hold any shares in the share capital of the Company, but indirectly holds (through AOC Health) 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company. No subsidiaries of AOC Health hold any shares in the share capital of the Company nor are they entitled to exercise any votes attached to the shares in the share capital of the Company. AOC Health is a company jointly controlled by Active Ownership Advisors GmbH (a company controlled by Florian Schuhbauer) and Active Ownership Investments Ltd. (a company indirectly, through Tamlino Import & Advisory LP and Tamlino Investments Ltd., controlled by Klaus Röhrig). There exist no such persons as referred to in Art. 87.1.3.c of the Act. None of the Notifying Parties is entitled to exercise any voting rights attached to the shares in the Company that a Notifying Party is entitled or required to acquire as a holder of the financial instruments referred to in Art. 69b.1.1) of the Act and the financial instruments referred to in Art. 69b.1.2) of the Act, which are not exercisable solely by means of a cash settlement. None of the Notifying Parties is entitled to any voting rights attached to the Company’s shares to which the financial instruments referred to in Art. 69b.1.2) of the Act directly or indirectly relate.”
Zawiadomienie zostało przekazane w języku polskim oraz angielskim. Treść zawiadomienia w języku polskim: „Działając w imieniu Zawiadamiających (pełnomocnictwa w załączeniu), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1), art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa”), niniejszym zawiadamiam, że: i) dnia 23 grudnia 2019 r., w związku z wniesieniem wkładu na kapitał zapasowy spółki AOC Health HoldCo, spółka AOF wniosła posiadane dotychczas przez siebie akcje w kapitale zakładowym spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), tj. 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do spółki AOC Health HoldCo („Wkład nr 1”); oraz ii) dnia 23 grudnia 2019 r., w związku z wniesieniem wkładu na kapitał zapasowy spółki AOC Health, spółka AOC Health HoldCo wniosła posiadane dotychczas przez siebie akcje w kapitale zakładowym Spółki (w następstwie Wkładu nr 1 opisanego w pkt (i) powyżej), tj. 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do spółki AOC Health („Wkład nr 2”). Ponadto, zawiadamiam, że w związku z Wkładem nr 1 oraz Wkładem nr 2 w stosunku do Spółki nie znajdzie dłużej zastosowania umowa z dnia 1 października 2019 r., na podstawie, której AOF m.in. upoważnił AOC do wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym Spółki. Zawarcie wskazanej umowy zostało zgłoszone KNF i Spółce zawiadomieniem z dnia 2 października 2019 r. oraz ogłoszone przez Spółkę raportem bieżącym nr 35/2019. Od dnia 23 grudnia 2019 r. prawo głosu ze wszystkich posiadanych przez AOC Health akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie wykonywane przez AOC Health. Bezpośrednio przed Wkładem nr 1 oraz Wkładem nr 2 spółki AOC Health HoldCo oraz AOC Health nie posiadały bezpośrednio ani pośrednio akcji w kapitale zakładowym Spółki, a także nie były uprawnione do wykonywania prawa głosu z żadnych akcji Spółki. Po dokonaniu Wkładu nr 1 oraz Wkładu nr 2: (i) spółka AOC Health posiada bezpośrednio 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) AOC Health HoldCo nie posiada bezpośrednio akcji w kapitale zakładowym Spółki, posiada natomiast pośrednio (poprzez AOC Health) 1.796.573 akcje Spółki uprawniające do 1.796.573 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,62% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Żadne podmioty zależne od AOC Health nie posiadają akcji Spółki ani nie są uprawnione do wykonywania głosów z akcji Spółki. AOC Health jest podmiotem współkontrolowanym przez Active Ownership Advisors GmbH (spółka zależna od Floriana Schuhbauera) oraz przez Active Ownership Investments Ltd. (spółka pośrednio zależna, poprzez Tamlino Import & Advisory LP oraz Tamlino Investments Ltd., od Klausa Röhriga). Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy. Żadnemu z Zawiadamiających nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których nabycia którykolwiek z Zawiadamiających jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. Żadnemu z Zawiadamiających nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy.” Treść zawiadomienia w języku angielskim: “Acting on behalf of the Notifying Parties (attached: relevant powers of attorney), pursuant to Art. 69.1.1), Art. 69.1.2) and Art 69a.1.3) of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the “Act”), I hereby notify you that: i) on 23 December 2019, as a result of a contribution to the capital reserves of AOC Health HoldCo, AOF transferred the shares held thereby in the share capital of Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. with its registered seat in Warsaw (the “Company”), i.e. 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company, to AOC Health HoldCo (“Contribution No. 1”); and ii) on 23 December 2019, as a result of a contribution to the capital reserves of AOC Health, AOC Health HoldCo transferred the shares held thereby in the share capital of the Company (as a result of Contribution No. 1 referred to in Point (i) above), i.e. 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company, to AOC Health (“Contribution No. 2”). Moreover, I hereby notify you that, in connection with Contribution No. 1 and Contribution No. 2, the agreement of 1 October 2019, pursuant to which AOF, among other things, authorised AOC to exercise the voting rights attached to all of the shares held thereby in the share capital of the Company, will no longer be applicable with respect to the Company. The execution of the above-mentioned agreement was notified to KNF and the Company on 2 October 2019 and announced by the Company by way of current report No. 35/2019. As of 23 December 2019, the voting rights attached to all of the shares held by AOC Health in the share capital of the Company will be exercised by AOC Health. Prior to Contribution No. 1 and Contribution No. 2, AOC Health HoldCo and AOC Health did not hold, directly or indirectly, any shares in the share capital of the Company and were not entitled to exercise any votes attached to any shares in the share capital of the Company. After Contribution No. 1 and Contribution No. 2.: (i) AOC Health directly holds 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company; and (ii) AOC Health HoldCo does not directly hold any shares in the share capital of the Company, but indirectly holds (through AOC Health) 1,796,573 shares in the share capital of the Company representing 1,796,573 votes, which constitute 31.62% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company. No subsidiaries of AOC Health hold any shares in the share capital of the Company nor are they entitled to exercise any votes attached to the shares in the share capital of the Company. AOC Health is a company jointly controlled by Active Ownership Advisors GmbH (a company controlled by Florian Schuhbauer) and Active Ownership Investments Ltd. (a company indirectly, through Tamlino Import & Advisory LP and Tamlino Investments Ltd., controlled by Klaus Röhrig). There exist no such persons as referred to in Art. 87.1.3.c of the Act. None of the Notifying Parties is entitled to exercise any voting rights attached to the shares in the Company that a Notifying Party is entitled or required to acquire as a holder of the financial instruments referred to in Art. 69b.1.1) of the Act and the financial instruments referred to in Art. 69b.1.2) of the Act, which are not exercisable solely by means of a cash settlement. None of the Notifying Parties is entitled to any voting rights attached to the Company’s shares to which the financial instruments referred to in Art. 69b.1.2) of the Act directly or indirectly relate.”