DEKPOL: strona spółki
23.12.2019, 18:47
DEK Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo z Kallisto 14 Sp. z o.o.
Zarząd Dekpol S.A. („Emitent”, „Sprzedający”, „Wykonawca”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. zawarł ze spółką Kallisto 14 Sp. z o.o. („Kupujący”, „Zamawiający”) warunkową przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”), na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia pod określonymi warunkami przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem w Swarożynie o łącznej powierzchni ok. 14,6 ha („Nieruchomość”) oraz prawa do dokumentacji projektowej („Umowa Przyrzeczona”). W skład Nieruchomości wchodzi nieruchomość gruntowa o łącznej powierzchni 12,7 ha stanowiąca własność Emitenta („Nieruchomość 1”) oraz sąsiadująca nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,9 ha, którą Emitent zamierza nabyć od osoby fizycznej („Nieruchomość 2”).
Sprzedający w celu zawarcia Umowy Przyrzeczonej zobowiązał się m.in. do wybudowania na Nieruchomości 1 obiektu magazynowo-biurowego („Budynek 1”) w ramach realizacji I etapu inwestycji na Nieruchomości i uzyskania w terminie do dnia 1 sierpnia 2020 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie Budynku 1 oraz do nabycia w terminie do dnia 15 maja 2020 r. Nieruchomości 2, z zastrzeżeniem, iż nabycie możliwe będzie po uzyskaniu przez Kupującego ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę Budynku 1 w terminie do 31 stycznia 2020 r. oraz nieskorzystania przez uprawniony podmiot z prawa pierwokupu Nieruchomości 2. Cena sprzedaży Nieruchomości zabudowanej Budynkiem 1 oraz praw do dokumentacji projektowej wynosi ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r. Cena powiększona zostanie o wartość nakładów wynikających z realizacji II etapu inwestycji na Nieruchomości, o którym mowa w dalszej części raportu, poniesionych przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przyrzeczona zawarta zostanie po spełnieniu warunków, o których mowa poniżej, nie później niż do dnia 17 sierpnia 2020 roku. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem uprzedniego wydania przez organ administracji publicznej bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie Budynku 1 i wybudowanej drogi publicznej oraz nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości 2 i ujawnienia jako właściciela w odpowiedniej księdze wieczystej. Jeżeli na dzień 17 sierpnia 2020 roku ww. warunki nie zostaną spełnione, każda ze stron uprawniona jest do żądania zawarcia Umowy Przyrzeczonej po spełnieniu ww. warunków nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli powyższe warunki nie ziszczą się do dnia 31 grudnia 2020 roku strony nie będą zobowiązane do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przedwstępna zawiera zapisy dotyczące możliwości odstąpienia przez Kupującego w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku od Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku opóźnień lub naruszeń Sprzedającego w wykonaniu zobowiązań. Jednocześnie w celu realizacji II etapu inwestycji na Nieruchomości, Emitent zawarł w dniu dzisiejszym z Zamawiającym warunkową umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń („Umowa GW”), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów magazynowo-produkcyjno-biurowych z zapleczami socjalno-biurowymi 7R Park Tczew w Swarożynie wraz z infrastrukturą towarzyszącą („Budynek 2” i „Budynek 3”). W ramach Umowy GW Emitent zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanego zamiennego i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do prowadzenia robót, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Budynku 2 i Budynku 3. Termin wykonania dla każdego z budynków został ustalony na 7,5 miesiąca od poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego o wywołaniu rozpoczęcia realizacji robót dotyczących danego budynku. Termin zakończenia może ulec zmianie za obopólnym porozumieniem stron w przypadkach określonych w Umowie GW. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację obu budynków wynosi ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018 . Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie GW, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych. Umowa GW wchodzi w życie z chwilą łącznego spełnienia warunków w postaci nabycia przez Zamawiającego od Wykonawcy prawa własności Nieruchomości 1 w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej oraz dokonania wywołania realizacji Budynku 2 lub Budynku 3 przez Zamawiającego. Powyższe warunki są zastrzeżone na korzyść Zamawiającego. Umowa GW zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych Zamawiającemu w przypadku m.in. niedotrzymania przez Wykonawcę terminów realizacji prac lub zwłoki w zakończeniu usunięcia wad lub usterek. Ponadto, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 12% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy GW z winy Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowie GW zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy GW, m.in. nie później niż do dnia 30 maja 2021 roku gdy Wykonawca nie dotrzyma terminów prac wskazanych w harmonogramach lub do dnia 31 stycznia 2021 roku z ważnych przyczyn określonych w Umowie GW. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części zakresu przedmiotu Umowy GW podwykonawcom.
Sprzedający w celu zawarcia Umowy Przyrzeczonej zobowiązał się m.in. do wybudowania na Nieruchomości 1 obiektu magazynowo-biurowego („Budynek 1”) w ramach realizacji I etapu inwestycji na Nieruchomości i uzyskania w terminie do dnia 1 sierpnia 2020 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie Budynku 1 oraz do nabycia w terminie do dnia 15 maja 2020 r. Nieruchomości 2, z zastrzeżeniem, iż nabycie możliwe będzie po uzyskaniu przez Kupującego ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę Budynku 1 w terminie do 31 stycznia 2020 r. oraz nieskorzystania przez uprawniony podmiot z prawa pierwokupu Nieruchomości 2. Cena sprzedaży Nieruchomości zabudowanej Budynkiem 1 oraz praw do dokumentacji projektowej wynosi ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r. Cena powiększona zostanie o wartość nakładów wynikających z realizacji II etapu inwestycji na Nieruchomości, o którym mowa w dalszej części raportu, poniesionych przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przyrzeczona zawarta zostanie po spełnieniu warunków, o których mowa poniżej, nie później niż do dnia 17 sierpnia 2020 roku. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem uprzedniego wydania przez organ administracji publicznej bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie Budynku 1 i wybudowanej drogi publicznej oraz nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości 2 i ujawnienia jako właściciela w odpowiedniej księdze wieczystej. Jeżeli na dzień 17 sierpnia 2020 roku ww. warunki nie zostaną spełnione, każda ze stron uprawniona jest do żądania zawarcia Umowy Przyrzeczonej po spełnieniu ww. warunków nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli powyższe warunki nie ziszczą się do dnia 31 grudnia 2020 roku strony nie będą zobowiązane do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przedwstępna zawiera zapisy dotyczące możliwości odstąpienia przez Kupującego w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku od Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku opóźnień lub naruszeń Sprzedającego w wykonaniu zobowiązań. Jednocześnie w celu realizacji II etapu inwestycji na Nieruchomości, Emitent zawarł w dniu dzisiejszym z Zamawiającym warunkową umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń („Umowa GW”), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów magazynowo-produkcyjno-biurowych z zapleczami socjalno-biurowymi 7R Park Tczew w Swarożynie wraz z infrastrukturą towarzyszącą („Budynek 2” i „Budynek 3”). W ramach Umowy GW Emitent zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanego zamiennego i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do prowadzenia robót, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Budynku 2 i Budynku 3. Termin wykonania dla każdego z budynków został ustalony na 7,5 miesiąca od poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego o wywołaniu rozpoczęcia realizacji robót dotyczących danego budynku. Termin zakończenia może ulec zmianie za obopólnym porozumieniem stron w przypadkach określonych w Umowie GW. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za realizację obu budynków wynosi ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018 . Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie GW, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych. Umowa GW wchodzi w życie z chwilą łącznego spełnienia warunków w postaci nabycia przez Zamawiającego od Wykonawcy prawa własności Nieruchomości 1 w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej oraz dokonania wywołania realizacji Budynku 2 lub Budynku 3 przez Zamawiającego. Powyższe warunki są zastrzeżone na korzyść Zamawiającego. Umowa GW zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych Zamawiającemu w przypadku m.in. niedotrzymania przez Wykonawcę terminów realizacji prac lub zwłoki w zakończeniu usunięcia wad lub usterek. Ponadto, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 12% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy GW z winy Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowie GW zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy GW, m.in. nie później niż do dnia 30 maja 2021 roku gdy Wykonawca nie dotrzyma terminów prac wskazanych w harmonogramach lub do dnia 31 stycznia 2021 roku z ważnych przyczyn określonych w Umowie GW. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części zakresu przedmiotu Umowy GW podwykonawcom.