LENTEX: strona spółki
30.12.2019, 12:03
LTX Zawarcie umowy sprzedaży akcji Baltic Wood S.A.
Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 22 lipca 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 32/2019 z dnia 22 listopada 2019 roku informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna "Gamrat" S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej „Gamrat”), a także pozostali akcjonariusze spółki Baltic Wood S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej „Baltic Wood”) zawarła z Boville Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Kupujący”), spółką należącą do grupy kapitałowej Nature Home Holding Company Limited z siedzibą na Kajmanach, której akcje notowane są na giełdzie w Hong Kongu pod numerem 2083 (dalej „Nature Home”) umowę inwestycyjną dotyczącą sprzedaży 100% akcji spółki Baltic Wood (dalej „Umowa Inwestycyjna”), a także w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej każdy z akcjonariuszy Baltic Wood, w tym spółka Gamrat, zawarł z Kupującym w dniu 30 grudnia 2019 roku umowy sprzedaży posiadanych przez każdego z akcjonariuszy akcji Baltic Wood (dalej „Umowa Sprzedaży Akcji”), co w przypadku spółki Gamrat dotyczy pakietu 7.950.000 sztuk akcji Baltic Wood, stanowiących 79,5 % kapitału zakładowego Baltic Wood („Akcje”).
Na mocy Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji posiadanych przez Gamrat, spółka Gamrat zobowiązała się do sprzedaży całego posiadanego pakietu akcji Baltic Wood za Cenę liczoną w następujący sposób: 1. Pierwsza Transza Ceny została obliczona jako 75% x EBITDA 2018 x 5,0 i tym samym wynosi w zaokrągleniu 1,3275 EUR (jeden i 3275/1000 euro) za 1 (jedną) Akcję, co daje łącznie za pakiet Akcji posiadanych przez Gamrat kwotę 10.553.625,00 EUR (słownie: dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć euro 00/100); 2. Druga Transza Ceny będzie wyliczona według wzoru 25% x EBITDA 2019 x 5,75, z uwzględnieniem ewentualnych korekt przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej. Po dokonaniu obliczenia Drugiej Transzy Ceny jej wartość zostanie przeliczona na EUR zgodnie z kursem wymiany określonym w Umowie Inwestycyjnej, a następnie podzielona przez 10.000.000 (dziesięć milionów), a uzyskany wynik po zaokrągleniu w górę do jednego eurocenta stanowić będzie Drugą Transzę Ceny za 1 (jedną) Akcję. Druga Transza Ceny zostanie wyliczona w oparciu o sprawozdanie finansowe Baltic Wood za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podpisane bez zastrzeżeń przez biegłego rewidenta. Przewidziane w Umowie Inwestycyjnej korekty Drugiej Transzy Ceny dotyczą sytuacji, gdy w stosunku do pozycji wskazanych w Umowie Inwestycyjnej (Wartość Aktywów Netto Baltic Wood oraz Zadłużenie Baltic Wood) wartości za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku będą niższe (w stosunku do Wartości Aktywów Netto) lub wyższe (Zadłużenie) o co najmniej 2,5% w stosunku do odpowiednich wartości za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku. Na potrzeby wyliczenia Ceny strony przyjęły stały kurs przeliczeniowy 1 EUR = 4,30 PLN. Płatność Pierwszej Transzy Ceny nastąpi niezwłocznie po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji, natomiast płatność Drugiej Transzy Ceny nastąpi nie później niż do dnia 30 czerwca 2020 roku. Strony uzgodniły, że celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupującego z tytułu Zapewnień złożonych przez Sprzedających, nie odbiegających od powszechnie składanych zapewnień dla tego typu umów, kwota stanowiąca 5% łącznej Ceny sprzedaży zostanie zatrzymana w depozycie notarialnym do dnia 31 grudnia 2020 roku (Kwota Zatrzymania), chyba, że Kupujący złoży Sprzedającym do tego dnia zawiadomienie o naruszeniu Zapewnień. W takiej sytuacji kwota zgłoszonych przez Kupującego roszczeń zostanie pozostawiona w depozycie notarialnym do dnia uznania takiego roszczenia przez Sprzedających lub polubownego rozstrzygnięcia sporu albo ostatecznego i prawomocnego rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej. Kwota Zatrzymania zostanie zatrzymana z Drugiej Transzy Ceny. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej zabezpieczeniem płatności Drugiej Transzy Ceny będzie: 1. ustanowienie na rzecz spółki Gamrat, jako zastawnika, zastawu rejestrowego na 5.100.000 Akcjach, stanowiących 51% w kapitale zakładowym Baltic Wood. Umowa zastawu przewiduje w szczególności, iż Kupujący, jako zastawca, zobowiązuje się w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do dnia wygaśnięcia zastawu rejestrowego na Akcjach nie podejmować jakichkolwiek czynności mogących prowadzić do zmniejszenia wartości zabezpieczenia zastawem rejestrowym, względnie uniemożliwiających lub utrudniających realizację roszczeń wynikających z zastawu rejestrowego pierwszeństwem zaspokojenia. 2. poręczenie udzielone przez Nature Home zgodnie z art. 876 ust. 1 Kodeksu Cywilnego. Odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania Sprzedających (w tym roszczenia z tytułu naruszenia Zapewnień Sprzedających) ponoszone są przez każdego ze Sprzedających proporcjonalnie do posiadanego przez niego udziału w kapitale akcyjnym Baltic Wood, co w przypadku spółki Gamrat obejmuje odpowiedzialność na poziomie 79,5%. Wartość zobowiązań Sprzedających wynikających lub związanych z Umową Inwestycyjną (w tym wynikająca z wszelkich roszczeń z tytułu naruszenia Zapewnień Sprzedających) nie może przekroczyć kwoty: a) w przypadku naruszenia Zapewnień Sprzedających dot. tytułu własności Akcji - Ceny Zakupu faktycznie zapłaconej przez Kupującego na rzecz Sprzedających; b) w przypadku naruszenia Zapewnień Sprzedających dot. podatków lub zapewnień Sprzedających dot. Baltic Wood – łącznie 45% Ceny Zakupu faktycznie zapłaconej przez Kupującego na rzecz Sprzedających; przy czym odpowiedzialność Sprzedających w żadnym przypadku (w sumie oraz łącznie z pozostałymi zobowiązaniami Sprzedających wynikających lub związanych z Umową Inwestycyjną nie może przekroczyć Ceny Zakupu faktycznie uiszczonej przez Kupującego na rzecz Sprzedających. Umowa Inwestycyjna przewiduje także, że Sprzedający, zobowiązują się, że przez 3 (trzy) lata od dnia jej podpisania ani oni, ani ich jednostki powiązane, czy to niezależnie czy łącznie, bezpośrednio czy pośrednio nie będą brać udziału, ani prowadzić żadnej działalności w Polsce, której przedmiotem jest produkcja lub sprzedaż podłóg drewnianych (Zakaz Konkurencji). W przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji Sprzedający, który dokonał naruszenia zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 5.000.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).
Na mocy Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji posiadanych przez Gamrat, spółka Gamrat zobowiązała się do sprzedaży całego posiadanego pakietu akcji Baltic Wood za Cenę liczoną w następujący sposób: 1. Pierwsza Transza Ceny została obliczona jako 75% x EBITDA 2018 x 5,0 i tym samym wynosi w zaokrągleniu 1,3275 EUR (jeden i 3275/1000 euro) za 1 (jedną) Akcję, co daje łącznie za pakiet Akcji posiadanych przez Gamrat kwotę 10.553.625,00 EUR (słownie: dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć euro 00/100); 2. Druga Transza Ceny będzie wyliczona według wzoru 25% x EBITDA 2019 x 5,75, z uwzględnieniem ewentualnych korekt przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej. Po dokonaniu obliczenia Drugiej Transzy Ceny jej wartość zostanie przeliczona na EUR zgodnie z kursem wymiany określonym w Umowie Inwestycyjnej, a następnie podzielona przez 10.000.000 (dziesięć milionów), a uzyskany wynik po zaokrągleniu w górę do jednego eurocenta stanowić będzie Drugą Transzę Ceny za 1 (jedną) Akcję. Druga Transza Ceny zostanie wyliczona w oparciu o sprawozdanie finansowe Baltic Wood za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podpisane bez zastrzeżeń przez biegłego rewidenta. Przewidziane w Umowie Inwestycyjnej korekty Drugiej Transzy Ceny dotyczą sytuacji, gdy w stosunku do pozycji wskazanych w Umowie Inwestycyjnej (Wartość Aktywów Netto Baltic Wood oraz Zadłużenie Baltic Wood) wartości za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku będą niższe (w stosunku do Wartości Aktywów Netto) lub wyższe (Zadłużenie) o co najmniej 2,5% w stosunku do odpowiednich wartości za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku. Na potrzeby wyliczenia Ceny strony przyjęły stały kurs przeliczeniowy 1 EUR = 4,30 PLN. Płatność Pierwszej Transzy Ceny nastąpi niezwłocznie po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji, natomiast płatność Drugiej Transzy Ceny nastąpi nie później niż do dnia 30 czerwca 2020 roku. Strony uzgodniły, że celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupującego z tytułu Zapewnień złożonych przez Sprzedających, nie odbiegających od powszechnie składanych zapewnień dla tego typu umów, kwota stanowiąca 5% łącznej Ceny sprzedaży zostanie zatrzymana w depozycie notarialnym do dnia 31 grudnia 2020 roku (Kwota Zatrzymania), chyba, że Kupujący złoży Sprzedającym do tego dnia zawiadomienie o naruszeniu Zapewnień. W takiej sytuacji kwota zgłoszonych przez Kupującego roszczeń zostanie pozostawiona w depozycie notarialnym do dnia uznania takiego roszczenia przez Sprzedających lub polubownego rozstrzygnięcia sporu albo ostatecznego i prawomocnego rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej. Kwota Zatrzymania zostanie zatrzymana z Drugiej Transzy Ceny. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej zabezpieczeniem płatności Drugiej Transzy Ceny będzie: 1. ustanowienie na rzecz spółki Gamrat, jako zastawnika, zastawu rejestrowego na 5.100.000 Akcjach, stanowiących 51% w kapitale zakładowym Baltic Wood. Umowa zastawu przewiduje w szczególności, iż Kupujący, jako zastawca, zobowiązuje się w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do dnia wygaśnięcia zastawu rejestrowego na Akcjach nie podejmować jakichkolwiek czynności mogących prowadzić do zmniejszenia wartości zabezpieczenia zastawem rejestrowym, względnie uniemożliwiających lub utrudniających realizację roszczeń wynikających z zastawu rejestrowego pierwszeństwem zaspokojenia. 2. poręczenie udzielone przez Nature Home zgodnie z art. 876 ust. 1 Kodeksu Cywilnego. Odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania Sprzedających (w tym roszczenia z tytułu naruszenia Zapewnień Sprzedających) ponoszone są przez każdego ze Sprzedających proporcjonalnie do posiadanego przez niego udziału w kapitale akcyjnym Baltic Wood, co w przypadku spółki Gamrat obejmuje odpowiedzialność na poziomie 79,5%. Wartość zobowiązań Sprzedających wynikających lub związanych z Umową Inwestycyjną (w tym wynikająca z wszelkich roszczeń z tytułu naruszenia Zapewnień Sprzedających) nie może przekroczyć kwoty: a) w przypadku naruszenia Zapewnień Sprzedających dot. tytułu własności Akcji - Ceny Zakupu faktycznie zapłaconej przez Kupującego na rzecz Sprzedających; b) w przypadku naruszenia Zapewnień Sprzedających dot. podatków lub zapewnień Sprzedających dot. Baltic Wood – łącznie 45% Ceny Zakupu faktycznie zapłaconej przez Kupującego na rzecz Sprzedających; przy czym odpowiedzialność Sprzedających w żadnym przypadku (w sumie oraz łącznie z pozostałymi zobowiązaniami Sprzedających wynikających lub związanych z Umową Inwestycyjną nie może przekroczyć Ceny Zakupu faktycznie uiszczonej przez Kupującego na rzecz Sprzedających. Umowa Inwestycyjna przewiduje także, że Sprzedający, zobowiązują się, że przez 3 (trzy) lata od dnia jej podpisania ani oni, ani ich jednostki powiązane, czy to niezależnie czy łącznie, bezpośrednio czy pośrednio nie będą brać udziału, ani prowadzić żadnej działalności w Polsce, której przedmiotem jest produkcja lub sprzedaż podłóg drewnianych (Zakaz Konkurencji). W przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji Sprzedający, który dokonał naruszenia zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 5.000.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).