GRENEVIA: strona spółki
10.02.2020, 8:13
FMF Objęcie przez TDJ Equity I Sp. z o.o. pakietu kontrolnego w kapitale zakładowym Famur Famak S.A., tj. spółki zależnej Emitenta.
Zarząd FAMUR S.A. ("Emitent"), na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("Rozporządzenie MAR") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 10 lutego 2020 r. informuje, iż w dniu 10 lutego 2020 r. powziął wiadomość o przyjęciu przez TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: „TDJ Equity I”) propozycji objęcia pakietu kontrolnego akcji spółki zależnej Emitenta - Famur Famak S.A. (dalej: „Famak”) – w ramach nowej emisji.
W wyniku negocjacji strony ustaliły następujące warunki: 1. obniżenie kapitału zakładowego Famak o kwotę 69,6 mln. zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 zł do 0,32 zł, w celu pokrycia poniesionych strat, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 70 mln. zł, w drodze emisji akcji serii F, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowego akcjonariusza i objęcie akcji w podwyższonych kapitale zakładowym przez TDJ Equity I; 2. zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famak do dnia 15.02.2020, na którym zostaną uchwalone zmiany określone w pkt. 1 powyżej; 3. spłata przez Famak z podwyższonego kapitału zakładowego całości zobowiązań finansowych, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi ok. 69 mln zł, i na które składają się ok. : 40 mln zł kredytów bankowych, 7 mln zł zobowiązań z tytułu leasingu i 22 mln zł pożyczki od Famur; 4. wsparcie spółek z Grupy Famur Famak przez Emitenta w zakresie udostępnienia limitów na gwarancje bankowe, za wynagrodzeniem ustalonym na warunkach rynkowych poprzez: - przeniesienie na Emitenta nieodnawialnego limitu według stanu na 31.12.2019 r. w łącznej kwocie ok. 43 mln zł, na gwarancje bankowe już wystawione na rzecz spółek z Grupy Famur Famak (oczekiwany stan na koniec 2020 roku ok. 5 mln zł); - udostępnienie odnawialnego limitu w kwocie 21 mln zł dla realizacji nowych gwarancji bankowych. Na powyższe ustalenia miały wpływ wstępne zatwierdzone przez Zarząd Famur Famak S.A. szacunkowe wyniki spółek z Grupy Famur Famak (dalej: „Grupa Famak”) za 2019 rok, oraz prognoza wyników za pierwszy kwartał 2020 rok, które są następujące: Wstępne szacunkowe wyniki Grupy Famak za okres 12 miesięcy 2019 r. - Przychody ok. 260 mln zł; - Strata brutto na sprzedaży ok. 24 mln zł; - Strata na działalności operacyjnej ok. 141 mln zł; - EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) ok. -127 mln zł; - Strata netto ok. 141 mln zł. Wstępne szacunkowe wyniki Grupy Famak za 4 kwartał 2019 r. - Przychody ok 48 mln zł; - Strata brutto na sprzedaży ok 24 mln zł; - Strata na działalności operacyjnej ok 97 mln zł; - EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) ok - 92 mln zł; - Strata netto ok 100 mln zł. - Dług netto Grupy Famak na dzień 31.12.2019 wynosił ok 55 mln zł (z wyłączeniem wpływu MSSF16) Przewidywane trendy wyników Grupy Famak w pierwszym kwartale 2020 Grupa Famak oczekuje kontynuacji spadku przychodów w pierwszym kwartale 2020 w przedziale między około -14% a około -18% względem tego samego okresu roku poprzedniego. Oczekiwany spadek przychodów wynika z wysokości portfela zamówień w kwocie około 115 mln zł według stanu na koniec 2019 oraz z powodu istotnego ograniczenia zamówień w segmencie odkrywkowym i kontraktów długoterminowych a także w wyniku przesunięcia przez kontrahentów terminów realizacji w pozostałych obszarach, co przekłada się na brak możliwości obłożenia zakładów przy obecnym portfelu zamówień Grupy Famak. W związku z powyższym oczekuje się ujemnej marży operacyjnej w przedziale ok 16%-20%. Dodatkowo wynik operacyjny może być obciążony potencjalnymi kosztami związanymi z procesem restrukturyzacji Grupy Famak. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
W wyniku negocjacji strony ustaliły następujące warunki: 1. obniżenie kapitału zakładowego Famak o kwotę 69,6 mln. zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 zł do 0,32 zł, w celu pokrycia poniesionych strat, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 70 mln. zł, w drodze emisji akcji serii F, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowego akcjonariusza i objęcie akcji w podwyższonych kapitale zakładowym przez TDJ Equity I; 2. zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famak do dnia 15.02.2020, na którym zostaną uchwalone zmiany określone w pkt. 1 powyżej; 3. spłata przez Famak z podwyższonego kapitału zakładowego całości zobowiązań finansowych, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi ok. 69 mln zł, i na które składają się ok. : 40 mln zł kredytów bankowych, 7 mln zł zobowiązań z tytułu leasingu i 22 mln zł pożyczki od Famur; 4. wsparcie spółek z Grupy Famur Famak przez Emitenta w zakresie udostępnienia limitów na gwarancje bankowe, za wynagrodzeniem ustalonym na warunkach rynkowych poprzez: - przeniesienie na Emitenta nieodnawialnego limitu według stanu na 31.12.2019 r. w łącznej kwocie ok. 43 mln zł, na gwarancje bankowe już wystawione na rzecz spółek z Grupy Famur Famak (oczekiwany stan na koniec 2020 roku ok. 5 mln zł); - udostępnienie odnawialnego limitu w kwocie 21 mln zł dla realizacji nowych gwarancji bankowych. Na powyższe ustalenia miały wpływ wstępne zatwierdzone przez Zarząd Famur Famak S.A. szacunkowe wyniki spółek z Grupy Famur Famak (dalej: „Grupa Famak”) za 2019 rok, oraz prognoza wyników za pierwszy kwartał 2020 rok, które są następujące: Wstępne szacunkowe wyniki Grupy Famak za okres 12 miesięcy 2019 r. - Przychody ok. 260 mln zł; - Strata brutto na sprzedaży ok. 24 mln zł; - Strata na działalności operacyjnej ok. 141 mln zł; - EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) ok. -127 mln zł; - Strata netto ok. 141 mln zł. Wstępne szacunkowe wyniki Grupy Famak za 4 kwartał 2019 r. - Przychody ok 48 mln zł; - Strata brutto na sprzedaży ok 24 mln zł; - Strata na działalności operacyjnej ok 97 mln zł; - EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) ok - 92 mln zł; - Strata netto ok 100 mln zł. - Dług netto Grupy Famak na dzień 31.12.2019 wynosił ok 55 mln zł (z wyłączeniem wpływu MSSF16) Przewidywane trendy wyników Grupy Famak w pierwszym kwartale 2020 Grupa Famak oczekuje kontynuacji spadku przychodów w pierwszym kwartale 2020 w przedziale między około -14% a około -18% względem tego samego okresu roku poprzedniego. Oczekiwany spadek przychodów wynika z wysokości portfela zamówień w kwocie około 115 mln zł według stanu na koniec 2019 oraz z powodu istotnego ograniczenia zamówień w segmencie odkrywkowym i kontraktów długoterminowych a także w wyniku przesunięcia przez kontrahentów terminów realizacji w pozostałych obszarach, co przekłada się na brak możliwości obłożenia zakładów przy obecnym portfelu zamówień Grupy Famak. W związku z powyższym oczekuje się ujemnej marży operacyjnej w przedziale ok 16%-20%. Dodatkowo wynik operacyjny może być obciążony potencjalnymi kosztami związanymi z procesem restrukturyzacji Grupy Famak. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.