LARQ: strona spółki
11.02.2020, 14:37
LRQ Zamknięcie transakcji związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A.
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019, 26/2019, 27/2019, 28/2019, 29/2019, 30/2019 oraz 2/2020 informuje, że w dniu dzisiejszym miało miejsce zamknięcie transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji („Umowa Inwestycyjna”) zawartej w dniu 15 listopada 2019 roku pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. („Nextbike”), Nextbike GmbH („Nextbike GE”) oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 listopada 2019 roku, związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A („Transakcja”).
W ramach czynności zamknięcia Transakcji w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej dokonano następujących czynności: 1. Nextbike GB i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniósł na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniósł na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike („Zamiana Akcji”); 2. po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawarły umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Emitenta oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Emitenta związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019. W wyniku zamknięcia Transakcji Nextbike GE posiadał będzie akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, natomiast Emitent i Fundusz posiadać będą łącznie akcje Nextbike stanowiące 45% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Tym samym po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszyło się i nastąpiło przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.
W ramach czynności zamknięcia Transakcji w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej dokonano następujących czynności: 1. Nextbike GB i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniósł na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniósł na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike („Zamiana Akcji”); 2. po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawarły umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Emitenta oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Emitenta związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019. W wyniku zamknięcia Transakcji Nextbike GE posiadał będzie akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, natomiast Emitent i Fundusz posiadać będą łącznie akcje Nextbike stanowiące 45% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Tym samym po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszyło się i nastąpiło przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.