OTLOG: strona spółki
7.05.2020, 16:38
OTS Zawarcie głównych warunków porozumienia w przedmiocie zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT Logistics
Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 r. informuje, że w dniu 7 maja 2020 r. Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: „heads of terms”) (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus:
- 81,08% akcji w kapitale zakładowym Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), tj. wszystkich akcji spółki posiadanych przez Emitenta, na podstawie umowy sprzedaży akcji (SPA); oraz - floty jednostek śródlądowych Emitenta (oraz spółki zależnej Emitenta) na podstawie umowy sprzedaży aktywów (APA), za łączną cenę 19.590.618 (dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemnaście) euro powiększoną o należną stawkę VAT w zakresie dotyczącym sprzedaży floty (istotna część ceny została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL), z czego kwota 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) euro powiększona o należną stawkę VAT będzie płatna tytułem zaliczki w dniu podpisania APA (łącznie Planowana Transakcja). Emitent oraz Rhenus potwierdzili oraz załączyli do Heads of Terms ostatnie projekty głównych umów (SPA oraz APA), na podstawie których może dojść do realizacji Planowanej Transakcji (projekty nie są ostateczne) i które powinny zostać podpisane do dnia 30 czerwca 2020 r., pod warunkiem satysfakcjonującego ukończenia przez Rhenus badania due diligence oraz otrzymania przez strony wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z postanowieniami SPA oraz APA zamknięcie Planowanej Transakcji (w szczególności zapłata ceny oraz przejście akcji i sprzedawanych jednostek floty śródlądowej) będzie zależało, między innymi, od wyrażenia zgody przez niemiecki organ antymonopolowy (Bundeskartellamt). Rhenus zamierza złożyć wniosek o zgodę na dokonanie Planowanej Transakcji do Bundeskartellamt już po podpisaniu Heads of Terms i nie później niż do 11 maja 2020 r. Emitent udzielił Rhenus wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 czerwca 2020 r. w zakresie sprzedaży akcji Deutsche Binnenreederei AG oraz istotnej części jednostek floty śródlądowej wchodzących w zakres Planowanej Transakcji. Postanowienia Heads of Terms nie zobowiązują Emitenta ani Rhenus do realizacji Planowanej Transakcji, w szczególności nie zobowiązują do zawarcia SPA lub APA. Realizacja Planowanej Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Planowanej Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa.
- 81,08% akcji w kapitale zakładowym Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), tj. wszystkich akcji spółki posiadanych przez Emitenta, na podstawie umowy sprzedaży akcji (SPA); oraz - floty jednostek śródlądowych Emitenta (oraz spółki zależnej Emitenta) na podstawie umowy sprzedaży aktywów (APA), za łączną cenę 19.590.618 (dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemnaście) euro powiększoną o należną stawkę VAT w zakresie dotyczącym sprzedaży floty (istotna część ceny została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL), z czego kwota 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) euro powiększona o należną stawkę VAT będzie płatna tytułem zaliczki w dniu podpisania APA (łącznie Planowana Transakcja). Emitent oraz Rhenus potwierdzili oraz załączyli do Heads of Terms ostatnie projekty głównych umów (SPA oraz APA), na podstawie których może dojść do realizacji Planowanej Transakcji (projekty nie są ostateczne) i które powinny zostać podpisane do dnia 30 czerwca 2020 r., pod warunkiem satysfakcjonującego ukończenia przez Rhenus badania due diligence oraz otrzymania przez strony wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z postanowieniami SPA oraz APA zamknięcie Planowanej Transakcji (w szczególności zapłata ceny oraz przejście akcji i sprzedawanych jednostek floty śródlądowej) będzie zależało, między innymi, od wyrażenia zgody przez niemiecki organ antymonopolowy (Bundeskartellamt). Rhenus zamierza złożyć wniosek o zgodę na dokonanie Planowanej Transakcji do Bundeskartellamt już po podpisaniu Heads of Terms i nie później niż do 11 maja 2020 r. Emitent udzielił Rhenus wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 czerwca 2020 r. w zakresie sprzedaży akcji Deutsche Binnenreederei AG oraz istotnej części jednostek floty śródlądowej wchodzących w zakres Planowanej Transakcji. Postanowienia Heads of Terms nie zobowiązują Emitenta ani Rhenus do realizacji Planowanej Transakcji, w szczególności nie zobowiązują do zawarcia SPA lub APA. Realizacja Planowanej Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Planowanej Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa.