KANIA: strona spółki
20.05.2020, 14:37
KAN Uzupełnienie raportu bieżącego nr 14/2020
Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Pszczynie („Spółka”) w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 14/2020, informują jak poniżej:
1. CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku uzasadnił zmianę złożonej oferty nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („ZCP Spółki”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2020 oraz 8/2020 („Oferta”) w zakresie proponowanej ceny, o której zmianie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2020 („Zmiana Oferty”), w ten sposób, iż: (i) pierwotnie złożona Oferta została skalkulowana w oparciu o prognozy gospodarcze z przełomu 2019 i 2020 r., które całkowicie zdezaktualizowały się w wyniku rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 oraz wprowadzenia w Polsce dniu 20 marca 2020 r. stanu z epidemii i związanymi z tym restrykcjami, (ii) sytuacja w branży, w której działa Spółka już w dniu składania pierwotnej Oferty była trudna, co CEDROB S.A. wskazywał w jej uzasadnieniu i czego skutkiem był brak zainteresowania ZCP Spółki ze strony jakichkolwiek innych inwestorów, poza CEDROB S.A., (iii) CEDROB S.A. składając pierwotną Ofertę zlecił we własnym zakresie wycenę składników majątkowych wchodzących w skład ZCP Spółki, według której wartość likwidacyjna składników majątkowych wycenianego przedsiębiorstwa na dzień 31 października 2019 r. została określona na kwotę 82.100.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy 00/100 złotych). Zmiana Oferty, poprzez zmniejszenie proponowanej ceny za ZCP Spółki została określona w kwocie 82.100.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy 00/100 złotych) w oparciu o ww. wycenę; 2. W opinii zarządcy, ustanowionego dla Spółki w przyspieszonym postępowaniu układowym – Mirosława Mozdżenia, wyżej opisana Zmiana Oferty mogłaby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Spółki z uwagi na fakt, iż cena w niej zaproponowana została pomniejszona o ok. 20% w stosunku do ceny zaproponowanej w pierwotnej Ofercie; 3. Dnia 20 maja 2020 r. zarządca powziął wiadomość o skierowaniu przez CEDROB S.A. pisma („Pismo”) do Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach, na podstawie którego podmiot ten: (i) cofnął pismo z dnia 30 marca 2020 r. obejmujące cofnięcie Zmienionej Oferty, (ii) podtrzymał cenę wskazaną w pierwotnie złożonej Ofertę w kwocie 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych), powiększoną o wartość należnego podatku od towarów i usług, o ile taki będzie należny według obowiązujących przepisów oraz (iii) zmodyfikował pierwotnie złożoną Ofertę poprzez wyłączenie z majątku stanowiącego przedmiot Oferty znaków towarowych szczegółowo wskazanych w załączniku do Pisma. W treści Pisma CEDROB S.A. wskazał ponadto, iż pierwotna Oferta CEDROB S.A. opierała się na opinii określającej wartość przedsiębiorstwa Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A., ul. Korczaka 5 43-200 Pszczyna z dnia 24 grudnia 2019 r. („Opinia”). Opinia została zaktualizowana i uzupełniona w dniu 6 maja 2020 r. („Zmieniona Opinia”). Po przeprowadzeniu rozmów z wierzycielami Spółki, w szczególności bankami zabezpieczonymi rzeczono na majątku Spółki oraz analizie Zmienionej Opinii, CEDROB S.A. podjął decyzję o podtrzymaniu pierwotnej ceny wskazanej powyżej. Zgodnie z Pismem, przedmiotem oferty CEDROB S.A. są wszystkie składniki majątkowe opisane w Opinii, zaktualizowanej i uzupełnionej w Zmienionej Opinii, z wyłączeniem: (i) prawa własności szczęściu niewyodrębnionych lokali o łącznej pow. użytkowej 477,11 m2 wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej oraz współwłasność w 6793/30000 części nieruchomości we współużytkowaniu wieczystym, położonych w Pszczynie, (ii) prawa własności działki gruntu położonej w Pszczynie o pow. 6 639 m2, (iii) wierzytelności Spółki o wartości rynkowej 2.537.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych 00/100), wartości wymuszonej 2.156.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100) i rekomendowanej wartości likwidacyjnej wierzytelności w kwocie w zaokrągleniu: 1.377.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), (iv) zobowiązań Spółki, (v) nie ujętych w Opinii wierzytelności Spółki, (vi) wierzytelności z rachunków bankowych Spółki, (vii) ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji księgowej Spółki, (viii) rozliczeń międzyokresowych kosztów (RMK), (ix) 9 sztuk przedmiotów niskocennych (stanowiących własność Rubin Energy sp. z o.o.), (x) praw z umów leasingu ruchomości, które zostały wypowiedziane, (xi) ruchomości, które zostały zbyte po dniu sporządzenia Opinii i wymienione w Zmienionej Opinii oraz (xii) 22 znaków towarowych Spółki wymienionych szczegółowo w Piśmie.
1. CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku uzasadnił zmianę złożonej oferty nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („ZCP Spółki”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2020 oraz 8/2020 („Oferta”) w zakresie proponowanej ceny, o której zmianie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2020 („Zmiana Oferty”), w ten sposób, iż: (i) pierwotnie złożona Oferta została skalkulowana w oparciu o prognozy gospodarcze z przełomu 2019 i 2020 r., które całkowicie zdezaktualizowały się w wyniku rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 oraz wprowadzenia w Polsce dniu 20 marca 2020 r. stanu z epidemii i związanymi z tym restrykcjami, (ii) sytuacja w branży, w której działa Spółka już w dniu składania pierwotnej Oferty była trudna, co CEDROB S.A. wskazywał w jej uzasadnieniu i czego skutkiem był brak zainteresowania ZCP Spółki ze strony jakichkolwiek innych inwestorów, poza CEDROB S.A., (iii) CEDROB S.A. składając pierwotną Ofertę zlecił we własnym zakresie wycenę składników majątkowych wchodzących w skład ZCP Spółki, według której wartość likwidacyjna składników majątkowych wycenianego przedsiębiorstwa na dzień 31 października 2019 r. została określona na kwotę 82.100.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy 00/100 złotych). Zmiana Oferty, poprzez zmniejszenie proponowanej ceny za ZCP Spółki została określona w kwocie 82.100.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy 00/100 złotych) w oparciu o ww. wycenę; 2. W opinii zarządcy, ustanowionego dla Spółki w przyspieszonym postępowaniu układowym – Mirosława Mozdżenia, wyżej opisana Zmiana Oferty mogłaby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną Spółki z uwagi na fakt, iż cena w niej zaproponowana została pomniejszona o ok. 20% w stosunku do ceny zaproponowanej w pierwotnej Ofercie; 3. Dnia 20 maja 2020 r. zarządca powziął wiadomość o skierowaniu przez CEDROB S.A. pisma („Pismo”) do Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach, na podstawie którego podmiot ten: (i) cofnął pismo z dnia 30 marca 2020 r. obejmujące cofnięcie Zmienionej Oferty, (ii) podtrzymał cenę wskazaną w pierwotnie złożonej Ofertę w kwocie 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych), powiększoną o wartość należnego podatku od towarów i usług, o ile taki będzie należny według obowiązujących przepisów oraz (iii) zmodyfikował pierwotnie złożoną Ofertę poprzez wyłączenie z majątku stanowiącego przedmiot Oferty znaków towarowych szczegółowo wskazanych w załączniku do Pisma. W treści Pisma CEDROB S.A. wskazał ponadto, iż pierwotna Oferta CEDROB S.A. opierała się na opinii określającej wartość przedsiębiorstwa Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A., ul. Korczaka 5 43-200 Pszczyna z dnia 24 grudnia 2019 r. („Opinia”). Opinia została zaktualizowana i uzupełniona w dniu 6 maja 2020 r. („Zmieniona Opinia”). Po przeprowadzeniu rozmów z wierzycielami Spółki, w szczególności bankami zabezpieczonymi rzeczono na majątku Spółki oraz analizie Zmienionej Opinii, CEDROB S.A. podjął decyzję o podtrzymaniu pierwotnej ceny wskazanej powyżej. Zgodnie z Pismem, przedmiotem oferty CEDROB S.A. są wszystkie składniki majątkowe opisane w Opinii, zaktualizowanej i uzupełnionej w Zmienionej Opinii, z wyłączeniem: (i) prawa własności szczęściu niewyodrębnionych lokali o łącznej pow. użytkowej 477,11 m2 wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej oraz współwłasność w 6793/30000 części nieruchomości we współużytkowaniu wieczystym, położonych w Pszczynie, (ii) prawa własności działki gruntu położonej w Pszczynie o pow. 6 639 m2, (iii) wierzytelności Spółki o wartości rynkowej 2.537.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych 00/100), wartości wymuszonej 2.156.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100) i rekomendowanej wartości likwidacyjnej wierzytelności w kwocie w zaokrągleniu: 1.377.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), (iv) zobowiązań Spółki, (v) nie ujętych w Opinii wierzytelności Spółki, (vi) wierzytelności z rachunków bankowych Spółki, (vii) ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji księgowej Spółki, (viii) rozliczeń międzyokresowych kosztów (RMK), (ix) 9 sztuk przedmiotów niskocennych (stanowiących własność Rubin Energy sp. z o.o.), (x) praw z umów leasingu ruchomości, które zostały wypowiedziane, (xi) ruchomości, które zostały zbyte po dniu sporządzenia Opinii i wymienione w Zmienionej Opinii oraz (xii) 22 znaków towarowych Spółki wymienionych szczegółowo w Piśmie.