ALIOR: strona spółki
1.06.2020, 21:49
ALR Zawarcie umowy inwestycyjnej określającej warunki transakcji dotyczącej RUCH S.A.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. Zarząd Alior Banku Spółka Akcyjna („Bank”) informuje o zawarciu w dniu 1 czerwca 2020 r. przez Bank z Polskim Koncernem Naftowym Orlen Spółką Akcyjną („PKN Orlen”), Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółką Akcyjną („PZU”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie Spółką Akcyjną („PZU Życie”) umowy inwestycyjnej, która jest związana z restrukturyzacją spółki RUCH S.A. („Spółka”), o którego przebiegu Bank informował w raportach bieżących nr 10/2019 z dnia 11 kwietnia 2019 r., nr 11/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 r., nr 15/2019 z dnia 29 maja 2019 r., nr 29/2019 z dnia 30 sierpnia 2019 r. oraz nr 30/2020 r. z dnia 1 czerwca 2020 r.
Podpisana umowa inwestycyjna, wraz z dokumentami towarzyszącymi, określa zasady realizacji transakcji w ramach kolejnego etapu procesu restrukturyzacji Spółki, zgodnie z którą, w okresie jej obowiązywania: 1) Podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki, zaś PKN Orlen, PZU, PZU Życie oraz Bank obejmą akcje nowej emisji Spółki, przy czym PKN Orlen obejmie pozycję podmiotu dominującego względem Spółki. Bank będzie posiadał status akcjonariusza mniejszościowego, posiadając 6% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto, Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółkę ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji Spółki nabytych od Lurena Investments B.V. 2) Została zawarta pomiędzy Bankiem a Spółką umowa umorzenia wierzytelności Banku wobec Spółki, na warunkach której Bank dokona umorzenia kwoty nie wyższej niż 87.500.000 PLN, z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy. Bank zawarł także z PZU, PZU Życie i PKN Orlen porozumienie akcjonariuszy w celu szczegółowego określenia praw i obowiązków stron jako przyszłych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie to określa m.in.: zasady prowadzenia polityki właścicielskiej wobec Spółki, w tym kwestie ładu korporacyjnego w Spółce oraz przyszłe postanowienia Statutu Spółki; oraz reguły sprzedaży akcji Spółki przez Strony, w tym zakres ograniczeń co do rozporządzania akcjami Spółki w okresie obowiązywania porozumienia akcjonariuszy, jak również zakazu zbycia akcji Spółki w okresie 5 lat od daty wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy. Bank otrzymał informację, że w dniu 1 czerwca 2020 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję wyrażającą zgodę na koncentrację, polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką przez PKN Orlen. W związku z tym został spełniony warunek dla nabycia akcji Spółki, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 30/2020.
Podpisana umowa inwestycyjna, wraz z dokumentami towarzyszącymi, określa zasady realizacji transakcji w ramach kolejnego etapu procesu restrukturyzacji Spółki, zgodnie z którą, w okresie jej obowiązywania: 1) Podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki, zaś PKN Orlen, PZU, PZU Życie oraz Bank obejmą akcje nowej emisji Spółki, przy czym PKN Orlen obejmie pozycję podmiotu dominującego względem Spółki. Bank będzie posiadał status akcjonariusza mniejszościowego, posiadając 6% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto, Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółkę ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji Spółki nabytych od Lurena Investments B.V. 2) Została zawarta pomiędzy Bankiem a Spółką umowa umorzenia wierzytelności Banku wobec Spółki, na warunkach której Bank dokona umorzenia kwoty nie wyższej niż 87.500.000 PLN, z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy. Bank zawarł także z PZU, PZU Życie i PKN Orlen porozumienie akcjonariuszy w celu szczegółowego określenia praw i obowiązków stron jako przyszłych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie to określa m.in.: zasady prowadzenia polityki właścicielskiej wobec Spółki, w tym kwestie ładu korporacyjnego w Spółce oraz przyszłe postanowienia Statutu Spółki; oraz reguły sprzedaży akcji Spółki przez Strony, w tym zakres ograniczeń co do rozporządzania akcjami Spółki w okresie obowiązywania porozumienia akcjonariuszy, jak również zakazu zbycia akcji Spółki w okresie 5 lat od daty wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy. Bank otrzymał informację, że w dniu 1 czerwca 2020 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję wyrażającą zgodę na koncentrację, polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką przez PKN Orlen. W związku z tym został spełniony warunek dla nabycia akcji Spółki, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 30/2020.