OTLOG: strona spółki
15.06.2020, 8:21
OTS Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR), przekazuje poniżej informacje poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 2 marca 2020 roku.
Treść opóźnionej informacji poufnej: „W dniu 2 marca 2020 roku Zarząd OT Logistics S.A. zatwierdził zawarcie umowy (Umowa) z KPMG Advisory sp. z o.o. o świadczenie usług doradczych o charakterze finansowym - w procesie poszukiwania potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig.” W ocenie Spółki ujawnienie powyższej informacji, w trakcie trwania objętych nią uzgodnień, mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, wpłynąć na jej sytuację wewnętrzną i stabilność finansową, szczególnie w obliczu okresu pandemii, jak również – w przypadku braku rozpoczęcia procesu pozyskania inwestora zainteresowanego nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig – wprowadzić w błąd uczestników rynku. W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Spółka postanowiła o podaniu opóźnionej informacji do publicznej wiadomości. Na podstawie otrzymanych Ofert niewiążących, Zarząd podjął w dniu dzisiejszym uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. Spółka zależna C.Hartwig Gdynia S.A. prowadzi działalność spedycyjną, logistyczną i magazynową na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonuje funkcję agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. W ocenie Spółki spółka C.Hartwig Gdynia S.A. jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OTL. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OTL, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig Gdynia S.A. nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OTL i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OTL, C.Hartwig Gdynia S.A. przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Przekonanie to uzasadnia oczekiwanie przez Emitenta poziomu wpływów ze sprzedaży C.Hartwig Gdynia S.A. mającego istotny wpływ na efekty realizowanego planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT Logistics, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku oraz w raportach okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2018 oraz raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 9 marca 2020 roku. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig Gdynia S.A. może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów, do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji raportu nie posiada. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących przebiegu negocjacji oraz ich wyniku Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.
Treść opóźnionej informacji poufnej: „W dniu 2 marca 2020 roku Zarząd OT Logistics S.A. zatwierdził zawarcie umowy (Umowa) z KPMG Advisory sp. z o.o. o świadczenie usług doradczych o charakterze finansowym - w procesie poszukiwania potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig.” W ocenie Spółki ujawnienie powyższej informacji, w trakcie trwania objętych nią uzgodnień, mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, wpłynąć na jej sytuację wewnętrzną i stabilność finansową, szczególnie w obliczu okresu pandemii, jak również – w przypadku braku rozpoczęcia procesu pozyskania inwestora zainteresowanego nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig – wprowadzić w błąd uczestników rynku. W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Spółka postanowiła o podaniu opóźnionej informacji do publicznej wiadomości. Na podstawie otrzymanych Ofert niewiążących, Zarząd podjął w dniu dzisiejszym uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. Spółka zależna C.Hartwig Gdynia S.A. prowadzi działalność spedycyjną, logistyczną i magazynową na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonuje funkcję agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. W ocenie Spółki spółka C.Hartwig Gdynia S.A. jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OTL. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OTL, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig Gdynia S.A. nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OTL i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OTL, C.Hartwig Gdynia S.A. przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Przekonanie to uzasadnia oczekiwanie przez Emitenta poziomu wpływów ze sprzedaży C.Hartwig Gdynia S.A. mającego istotny wpływ na efekty realizowanego planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT Logistics, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku oraz w raportach okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2018 oraz raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 9 marca 2020 roku. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig Gdynia S.A. może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów, do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji raportu nie posiada. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących przebiegu negocjacji oraz ich wyniku Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.