ALLEGRO: strona spółki
14.10.2020, 21:39
ALE Informacja o refinansowaniu zadĹuĹźenia Grupy
Rada Dyrektorów Allegro.eu ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do zakończenia refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy przy wykorzystaniu środków pochodzących z nowych pożyczek oraz części wpływów z pierwotnej emisji akcji dokonanej w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółki, jak szczegółowo opisano poniżej:
I) W wyniku podjęcia przez Radę Dyrektorów dnia 11 września 2020 r. oraz 28 września 2020 r. decyzji o refinansowaniu zadłużenia Spółki i jej podmiotów zależnych ("Grupa"), dnia 29 września 2020 r. została podpisana umowa pomiędzy Adinan Midco S.à r.l. ("Kredytobiorca") i następującymi kredytodawcami (łącznie: "Kredytodawcy"): Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Bank Polska Kasa Opieki S. A., Barclays Bank PLC, Credit Agricole Corporate And Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, Goldman Sachs Bank USA, Industrial And Commercial Bank Of China (Europe) S.A. oddział w Polsce, Morgan Stanley Bank International Limited, Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń Na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, Raiffeisen Bank International AG oraz Santander Bank Polska S.A ("Nowa Umowa Kredytowa") w przedmiocie zobowiązania do udzielenia (i) nadrzędnego zabezpieczonego kredytu terminowego na kwotę 5.500,0 mln PLN "Nowy Kredyt Nadrzędny") oraz (ii) wielowalutowego kredytu odnawialnego na kwotę równoważną 500,0 mln PLN ("Nowy Kredyt Odnawialny", łącznie z Nowym Kredytem Nadrzędnym "Nowe Kredyty"). Ostatecznym terminem zapadalności Nowego Kredytu Nadrzędnego i Nowego Kredytu Odnawialnego jest październik 2025 r., (przy czym zapadalność Nowego Kredytu Odnawialnego może zostać odroczona o 12 miesięcy na żądanie Spółki i za zgodą odpowiednich Kredytodawców Nowego Kredytu Odnawialnego). W przypadku Nowego Kredytu Nadrzędnego spłaty kredytu nie są należne przed terminem jego wymagalności przypadającym na dzień 14 października 2025. Nowe Kredyty będą oprocentowane według stawki bazowej w skali rocznej równej stawce WIBOR (lub EURIBOR, lub LIBOR, zależnie od wyboru Kredytobiorcy) (przy czym stawka bazowa nie może być niższa niż zero) powiększonej o pierwotną marżę w wysokości: (i) 2,25% w skali rocznej, w przypadku Nowego Kredytu Nadrzędnego oraz (ii) 1,80% w skali rocznej, w przypadku Nowego Kredytu Odnawialnego. Nowe Kredyty zaciągnięte na podstawie Nowej Umowy Kredytowej zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie następujących zastawów na rzecz Kredytodawców: (i) zastawu na akcjach Kredytobiorcy zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, (ii) zastawu i zastawu rejestrowego pod prawem polskim na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Allegro.pl sp. z o.o. ("Allegro.pl") oraz Ceneo.pl sp. z o.o. ("Ceneo.pl"), (iii) zastawu rejestrowego pod prawem polskim ustanowionego przez Allegro.pl i Ceneo.pl na kluczowych znakach towarowych będących własnością Allegro.pl i Ceneo.pl wraz z pełnomocnictwem udzielonym pod prawem polskim w zakresie kluczowych domen internetowych Allegro.pl i Ceneo.pl oraz (iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez Allegro.pl, Ceneo.pl oraz Kredytobiorcę. II) W wyniku podjętej decyzji o refinansowaniu umowy nadrzędnego kredytu terminowego i odnawialnego, jak również umowy kredytu drugorzędnego ("Istniejące Kredyty"), zawartych pierwotnie 20 grudnia 2016 r., Grupa spodziewa się uwzględnić w swoim sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2020 r., w pozycji kosztów finansowych, obciążenie niepieniężne w wysokości 144,2 mln PLN. Kwota ta odzwierciedla niezamortyzowaną wartość kosztów zaciągnięcia kredytów i związanych z tym wydatków, poniesionych w momencie zaciągnięcia Istniejących Kredytów w 2017 r. oraz w wyniku ich zwiększenia w 2019 r., które nie będą już amortyzowane przez okres trwania Istniejących Kredytów. Ponadto, spłata Kredytu Drugorzędnego przed jego zakończeniem wiązała się z powstaniem zobowiązania do uiszczenia dodatkowej opłaty gotówkowej w kwocie 26 mln PLN tytułem opłaty za wcześniejszą spłatę, która również zostanie zaliczona do kosztów finansowych w trzecim kwartale 2020 r. III) Dnia 14 października 2020 r. Kredytobiorca przeprowadził transakcję refinansowania ("Transakcja Refinansowania") pobierając pełną kwotę Nowego Kredytu Nadrzędnego, otrzymując kwotę netto w wysokości 5.440,0 mln PLN, po odjęciu 60 mln PLN tytułem prowizji od udzielenia kredytów oraz otrzymując środki ze Spółką korzystającą z wpływów netto z przeprowadzonej oferty publicznej akcji Spółki w wysokości 900,5 mln PLN oraz przeznaczył pozyskane kwoty na całkowitą spłatę pozostałego zadłużenia pod Istniejącymi Kredytami, wynoszącego 6.151,7 mln PLN. IV) W wyniku przeprowadzonej przez Grupę Transakcji Refinansowania, stan zadłużenia wobec Kredytobiorców spadł o 651,7 mln PLN, z 6.151,7 mln PLN do 5.500 mln PLN. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.
I) W wyniku podjęcia przez Radę Dyrektorów dnia 11 września 2020 r. oraz 28 września 2020 r. decyzji o refinansowaniu zadłużenia Spółki i jej podmiotów zależnych ("Grupa"), dnia 29 września 2020 r. została podpisana umowa pomiędzy Adinan Midco S.à r.l. ("Kredytobiorca") i następującymi kredytodawcami (łącznie: "Kredytodawcy"): Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Bank Polska Kasa Opieki S. A., Barclays Bank PLC, Credit Agricole Corporate And Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, Goldman Sachs Bank USA, Industrial And Commercial Bank Of China (Europe) S.A. oddział w Polsce, Morgan Stanley Bank International Limited, Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń Na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, Raiffeisen Bank International AG oraz Santander Bank Polska S.A ("Nowa Umowa Kredytowa") w przedmiocie zobowiązania do udzielenia (i) nadrzędnego zabezpieczonego kredytu terminowego na kwotę 5.500,0 mln PLN "Nowy Kredyt Nadrzędny") oraz (ii) wielowalutowego kredytu odnawialnego na kwotę równoważną 500,0 mln PLN ("Nowy Kredyt Odnawialny", łącznie z Nowym Kredytem Nadrzędnym "Nowe Kredyty"). Ostatecznym terminem zapadalności Nowego Kredytu Nadrzędnego i Nowego Kredytu Odnawialnego jest październik 2025 r., (przy czym zapadalność Nowego Kredytu Odnawialnego może zostać odroczona o 12 miesięcy na żądanie Spółki i za zgodą odpowiednich Kredytodawców Nowego Kredytu Odnawialnego). W przypadku Nowego Kredytu Nadrzędnego spłaty kredytu nie są należne przed terminem jego wymagalności przypadającym na dzień 14 października 2025. Nowe Kredyty będą oprocentowane według stawki bazowej w skali rocznej równej stawce WIBOR (lub EURIBOR, lub LIBOR, zależnie od wyboru Kredytobiorcy) (przy czym stawka bazowa nie może być niższa niż zero) powiększonej o pierwotną marżę w wysokości: (i) 2,25% w skali rocznej, w przypadku Nowego Kredytu Nadrzędnego oraz (ii) 1,80% w skali rocznej, w przypadku Nowego Kredytu Odnawialnego. Nowe Kredyty zaciągnięte na podstawie Nowej Umowy Kredytowej zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie następujących zastawów na rzecz Kredytodawców: (i) zastawu na akcjach Kredytobiorcy zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, (ii) zastawu i zastawu rejestrowego pod prawem polskim na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Allegro.pl sp. z o.o. ("Allegro.pl") oraz Ceneo.pl sp. z o.o. ("Ceneo.pl"), (iii) zastawu rejestrowego pod prawem polskim ustanowionego przez Allegro.pl i Ceneo.pl na kluczowych znakach towarowych będących własnością Allegro.pl i Ceneo.pl wraz z pełnomocnictwem udzielonym pod prawem polskim w zakresie kluczowych domen internetowych Allegro.pl i Ceneo.pl oraz (iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez Allegro.pl, Ceneo.pl oraz Kredytobiorcę. II) W wyniku podjętej decyzji o refinansowaniu umowy nadrzędnego kredytu terminowego i odnawialnego, jak również umowy kredytu drugorzędnego ("Istniejące Kredyty"), zawartych pierwotnie 20 grudnia 2016 r., Grupa spodziewa się uwzględnić w swoim sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2020 r., w pozycji kosztów finansowych, obciążenie niepieniężne w wysokości 144,2 mln PLN. Kwota ta odzwierciedla niezamortyzowaną wartość kosztów zaciągnięcia kredytów i związanych z tym wydatków, poniesionych w momencie zaciągnięcia Istniejących Kredytów w 2017 r. oraz w wyniku ich zwiększenia w 2019 r., które nie będą już amortyzowane przez okres trwania Istniejących Kredytów. Ponadto, spłata Kredytu Drugorzędnego przed jego zakończeniem wiązała się z powstaniem zobowiązania do uiszczenia dodatkowej opłaty gotówkowej w kwocie 26 mln PLN tytułem opłaty za wcześniejszą spłatę, która również zostanie zaliczona do kosztów finansowych w trzecim kwartale 2020 r. III) Dnia 14 października 2020 r. Kredytobiorca przeprowadził transakcję refinansowania ("Transakcja Refinansowania") pobierając pełną kwotę Nowego Kredytu Nadrzędnego, otrzymując kwotę netto w wysokości 5.440,0 mln PLN, po odjęciu 60 mln PLN tytułem prowizji od udzielenia kredytów oraz otrzymując środki ze Spółką korzystającą z wpływów netto z przeprowadzonej oferty publicznej akcji Spółki w wysokości 900,5 mln PLN oraz przeznaczył pozyskane kwoty na całkowitą spłatę pozostałego zadłużenia pod Istniejącymi Kredytami, wynoszącego 6.151,7 mln PLN. IV) W wyniku przeprowadzonej przez Grupę Transakcji Refinansowania, stan zadłużenia wobec Kredytobiorców spadł o 651,7 mln PLN, z 6.151,7 mln PLN do 5.500 mln PLN. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.