MTENERGIA: strona spółki
19.10.2020, 8:11
H4F Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet”
Zarząd Hub4Fintech S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 47/2020 z dnia 10 września 2020 roku informuje, iż w dniu 19 października 2020 roku zawarł ze Spółką Minutor Energia sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: "Minutor Energia") porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ( dalej: "Porozumienie" lub "Term Sheet")
W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z Minutor Energia w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Minutor Energia na Emitenta za akcje, które Emitent wyda wspólnikom Minutor Energia (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą wskazaną przez Minutor Energia, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki Minutor Energia. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy Minutor Energia staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia Minutor Energia z Krajowego Rejestru Sądowego. Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia, Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii C w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 10 lutego 2021 roku. Strony uzgodniły, iż wszystkie akcje nowej emisji serii C po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie do dnia 31 maja 2021 roku. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 2 500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd ponadto wskazuje, iż w pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Emitent będzie działał w jednym podmiocie , w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w obszarze szkoleń, wdrożeń IT, Fintech oraz odnawialnych źródeł energii. Treść zawartego porozumienia stanowi załącznik do niniejszego raportu. O kolejnych etapach Połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.
W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z Minutor Energia w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Minutor Energia na Emitenta za akcje, które Emitent wyda wspólnikom Minutor Energia (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą wskazaną przez Minutor Energia, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki Minutor Energia. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy Minutor Energia staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia Minutor Energia z Krajowego Rejestru Sądowego. Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia, Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii C w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 10 lutego 2021 roku. Strony uzgodniły, iż wszystkie akcje nowej emisji serii C po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie do dnia 31 maja 2021 roku. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 2 500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd ponadto wskazuje, iż w pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Emitent będzie działał w jednym podmiocie , w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w obszarze szkoleń, wdrożeń IT, Fintech oraz odnawialnych źródeł energii. Treść zawartego porozumienia stanowi załącznik do niniejszego raportu. O kolejnych etapach Połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.