LARQ: strona spółki
27.10.2020, 17:34
LRQ Zawarcie umowy objęcia akcji serii J oraz serii K1-K3
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu 27 października 2020 roku Spółka zawarła ze spółką Harbinger Capital Ltd. („Harbinger”) umowę objęcia („Umowa Objęcia Akcji”) 1.297.232 akcji Spółki („Akcje Oferowane”), tj.:
(1) 547.232 akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J („Akcje Serii J”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 924.822,08 zł; (2) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K1 („Akcje Serii K1”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł; (3) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K2 („Akcje Serii K2”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł; (4) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K3 („Akcje Serii K3”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł. O podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 3/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości, Emitent informował raportem bieżącym nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku („Uchwała Emisyjna”). Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wyniku przeprowadzonego procesu budowania księgi popytu, tj. poprzez skierowanie przez Spółkę zaproszeń do udziału w procesie oferowania akcji nowej emisji („Zaproszenie”) do podmiotów wskazanych w Uchwale Emisyjnej, spośród których na Zaproszenie odpowiedział wyłącznie Harbinger. Harbinger zobowiązał się dokonać pełnej wpłaty na pokrycie obejmowanych Akcji Oferowanych do dnia 6 listopada 2020 roku. Spółka niezwłocznie podejmie wszelkie czynności niezbędne do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego Akcje Oferowane. Emitent wskazuje, że Harbinger jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Z uwagi jednak na fakt, że wkład pieniężny na pokrycie Akcji Oferowanych nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki transakcja objęcia przez Harbinger Akcji Oferowanych nie stanowi istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
(1) 547.232 akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J („Akcje Serii J”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 924.822,08 zł; (2) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K1 („Akcje Serii K1”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł; (3) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K2 („Akcje Serii K2”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł; (4) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K3 („Akcje Serii K3”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł. O podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 3/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości, Emitent informował raportem bieżącym nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku („Uchwała Emisyjna”). Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wyniku przeprowadzonego procesu budowania księgi popytu, tj. poprzez skierowanie przez Spółkę zaproszeń do udziału w procesie oferowania akcji nowej emisji („Zaproszenie”) do podmiotów wskazanych w Uchwale Emisyjnej, spośród których na Zaproszenie odpowiedział wyłącznie Harbinger. Harbinger zobowiązał się dokonać pełnej wpłaty na pokrycie obejmowanych Akcji Oferowanych do dnia 6 listopada 2020 roku. Spółka niezwłocznie podejmie wszelkie czynności niezbędne do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego Akcje Oferowane. Emitent wskazuje, że Harbinger jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Z uwagi jednak na fakt, że wkład pieniężny na pokrycie Akcji Oferowanych nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki transakcja objęcia przez Harbinger Akcji Oferowanych nie stanowi istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o Ofercie.