MIR Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 16 grudnia 2020 roku

Zarząd Spółki Miraculum S.A. („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 16 grudnia 2020 roku
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 16 grudnia 2020 roku (projekt) UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia (projekt) UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje: a) ____________________ b) ____________________ § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia (projekt) UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu. 8. Powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. 9. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. 10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki 11. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. (projekt) UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: §1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy. §2. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. §3. Szczegółowe upoważnienie Zarządu 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki. 2. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej; b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 3. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna akcji, średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały oraz nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych za jedną akcję. 4. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. §4. Zmiana Statutu Spółki Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6a otrzymuje następujące brzmienie: 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 27 listopada 2020 roku. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej; b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych. 8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. §5. Uzasadnienie udzielenia upoważnienia dla Zarządu 1. Uzasadnieniem udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i efektywny sposób. Możliwość dostosowania przez Zarząd wielkości i terminu emisji oraz ceny emisyjnej akcji do aktualnych warunków rynkowych jest niezbędna w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, szczególnie w przypadku rosnącego zainteresowania produktami Spółki oraz planami nowych wdrożeń. Dodatkowe środki w sposób skuteczny zabezpieczają interesy Spółki także w przypadku negatywnych scenariuszy związanych z epidemią COVID. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje pisemne stanowisko Zarządu Spółki uzasadniające powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. §6. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki w sprawie dookreślenia kapitału zakładowego Spółki. §7 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uzasadnienie do uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki W związku z projektem uchwały dopuszczającej podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. w związku z art. 447 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoja opinię. Celem wprowadzenia powyższej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia jest udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do emisji akcji z kapitału docelowego wraz ze wskazaniem maksymalnej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego. Zdaniem Zarządu wprowadzenie upoważnienia umożliwia szybkie pozyskanie środków finansowych w przypadku pojawienia się korzystnych warunków rynkowych, a to w szczególności ze względu na możliwość ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji w oparciu o średnią wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu Uchwały oraz ograniczenia minimalnej ceny emisyjnej za jedną akcję do kwoty 1,30 złotych. Każdorazowo celem Zarządu będzie uzyskanie zarówno korzystnej ceny emisyjnej, jak również zapewnienie powodzenia emisji akcji. Wskazane powyżej ograniczenia modelowania ceny emisyjnej stanowią gwarancję dbałości o interesy Spółki i pozostałych akcjonariuszy, ze względu na każdorazowe uzyskanie agio, które może zostać przeznaczone na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych, co zapewni jej poprawę wartości księgowych koniecznych do uzyskiwania dofinansowań unijnych, jak również poprawę wizerunku rynkowego Spółki. W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru nowych akcji umożliwi w pełni wykorzystanie instytucji kapitału docelowego. Istotnym jest, iż interes akcjonariuszy będzie należycie chroniony, gdyż istotne decyzje Zarządu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą podejmowane we współpracy z Radą Nadzorczą. Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uprawnieniem Zarządu do wyłączenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały. (projekt) UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki § 1. Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do uchwały nr 5 I. Uzasadnienie formalne Wg bilansu sporządzonego na dzień 30.09.2020 roku: - kapitał zakładowy wynosi: 40 380 000 złotych Z tego 1/3 wynosi: 13 460 000. złotych - kapitał zapasowy wynosi: 0,00 złotych - kapitał rezerwowy wynosi: 1 885 000. złotych - strata wynosi: (21 148 418,43) złotych Jak wynika z powyższych danych strata poniesiona przez Spółkę przewyższa 1/3 kapitału zakładowego. W związku z tym Zarząd Spółki Miraculum S.A, w wykonaniu dyspozycji art. 397 KSH, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i umieścił w porządku obrad punkt przewidujący podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. II. Uzasadnienie merytoryczne Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Miraculum S.A. uzasadniają przede wszystkim dwa najważniejsze fakty: znaczne zaawansowanie procesu restrukturyzacji Spółki ukierunkowane na odzyskanie rentowności oraz to, iż kontynuacja działalności Miraculum S.A. pozwoli na wywiązanie się z dotychczas zaciągniętych zobowiązań. Spółka z sukcesami przechodzi przez proces restrukturyzacji a działania podejmowane przez kolejne Zarządy zaczynają przynosić wymierne efekty w postaci znaczącego poszerzenia się oferty asortymentowej Spółki, sukcesywnego zmniejszania się jej zobowiązań, zwiększania się przychodów ze sprzedaży oraz ograniczania kosztów operacyjnych Spółki. Spółka odnotowuje zwiększenie się zainteresowania jej produktami także na rynkach zagranicznych, z sukcesem wchodząc od kilku lat na nowe rynki, w tym głownie rynki krajów arabskich. Stąd podjęcie decyzji o dalszym istnieniu, w kluczowym dla Spółki momencie, wydaje się konieczne i uzasadnione. W związku z powyższym Zarząd Spółki Miraculum S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. (projekt) UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki §1. Działając na podstawie § 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowy Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przyjmuje nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia o treści, jak poniżej: Regulamin Walnego Zgromadzenia Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie § 1 1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej „Regulaminem”, określa zasady zwoływania i tryb przeprowadzania posiedzeń Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką”). 2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niniejszego Regulaminu. § 2 1. Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i powszechnie obowiązującego prawa oraz niniejszego Regulaminu. 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych. 4. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym zwołanie i rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. 5. Walne Zgromadzenie odbywa się stacjonarnie, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej. 6. O ile zwołujący Walne Zgromadzenie tak postanowi, Walne Zgromadzenie może zostać przeprowadzone w sposób mieszany (hybrydowy) tj. z możliwością uczestniczenia w nim niektórych uczestników fizycznie, na sali obrad oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub udział może odbywać się wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 7. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. § 3 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz odpowiednio zastawu lub użytkowania jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki oraz użytkownika lub zastawnika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Brak zgłoszenia żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w wyżej wymienionych terminach uniemożliwia wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu. 4. Zaświadczenie, o którym mowa w ust. 3, zawiera: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 5. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. 6. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. 7. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 8. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. § 4 1. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Lista uprawnionych podpisana przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również może żądać przesłania mu listy uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz powinien uprawdopodobnić fakt posiadania akcji Spółki. 2. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. § 5 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. 3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. 4. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim albo przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji i weryfikacji umocowania. 5. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocników w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej może zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 6. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych w ust. 4 i 6 nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. 7. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. 8. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 9. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. 10. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 11. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 12. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. § 6 1. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód osobisty lub paszport i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki. 2. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub paszportu, c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa wraz z ewentualnymi właściwymi odpisami z rejestrów osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności e) wskazać, iż uczestnik Walnego Zgromadzenia bierze udział w posiedzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej w przypadku przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy użyciu takich środków f) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania lub urządzenia umożliwiające oddanie głosu. 3. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy. 4. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. § 7 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się spośród obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. 3. Każdy z akcjonariuszy ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. 4. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę kandydatów na Przewodniczącego po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Po zamknięciu listy osoba otwierająca Walne Zgromadzenie ogłasza Walnemu Zgromadzeniu wszystkie zgłoszone kandydatury oraz zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego. 5. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym, poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej spośród kandydatów zgłoszonych przez osoby, którym przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. 6. Przewodniczącym zostaje kandydat, na którego oddano największą liczbę głosów ważnych. § 8 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia trybie art. 4021 ksh oraz 4022 ksh jak również stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu akcjonariuszy jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji. 5. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 4, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 6. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. 7. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów. § 9 1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór Komisji Skrutacyjnej może się odbyć przed wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz ustalanie i ogłaszanie wyników głosowania. 3. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji Skrutacyjnej, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują niezwłocznie po wyborze, po uprzednim sprawdzeniu wyników głosowania. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów. § 10 1. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. 2. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych, przyjmują zaproponowany porządek obrad, bądź podejmują decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. § 11 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. 2. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Propozycje, o których mowa w ust. 2, powinny być sporządzone na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: a) imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, b) projektowaną treść uchwały, c) krótkie uzasadnienie. 5. Propozycje, o których mowa w ust. 2, składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 6. Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień, o których mowa w ust. 2, po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu. § 12 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien, w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. 4. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, w tym czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, dopilnowanie wyczerpania porządku obrad i rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, b) udzielanie głosu uczestnikom Zgromadzenia, w tym zaproszonym biegłym, doradcom i ekspertom, c) wydawanie zarządzeń porządkowych na posiedzeniu, d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, e) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad, f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, g) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, h) nadzór na prawidłowym dokumentowaniem przebiegu Walnego Zgromadzenia w protokole, w tym rozstrzyganie o zamieszczaniu w treści protokołu adnotacji o zgłaszanych przez uczestnikach wnioskach, zastrzeżeniach itp., i) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad, j) samodzielne zarządzanie przerw porządkowych w obradach innych niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 §2 Kodeksu spółek handlowych. 5. Przewodniczący może z własnej inicjatywy lub wniosek akcjonariusza wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, jak również o usunięcie spod obrad określonych punktur porządku obrad, b) wybór komisji przewidzianych Regulaminem, c) decyzje w przedmiocie sposobu dodatkowego zapisu przebiegu obrad, d) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołanie Walnego Zgromadzenia. 6. W sprawach o charakterze porządkowym Przewodniczący może samodzielnie decydować o pozostawieniu zgłoszonych wniosków bez dalszego biegu. 7. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. 9. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. 10. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uchwała powinna być sformułowana w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z jej przyjęciem miał możliwość jej zaskarżenia. 11. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały, przyjętej bezwzględną większością głosów oddanych, o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 13 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 2. Przerwy techniczne nie dłuższe niż 1 (jedna) godzina, nie stanowią przerwy w obradach w rozumieniu ust. 1 powyżej i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach; nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. § 14 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 2. Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym. 6. Akcjonariusz nie może, ani osobiście, ani przez pełnomocnika, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. 7. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust. 6 powyżej. Jeżeli wypełnione są przesłanki przewidziane prawem. 8. Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów. 9. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane. 10. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości zgłoszone projekty i wnioski. 11. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przy uwzględnieniu następującej kolejności: a) głosowanie nad wnioskami zgłoszonymi do projektów uchwał, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanymi brzmieniu ze zmianami wynikającymi z wniosków przyjętych w trybie opisanym pod lit. a). 12. Z zastrzeżeniem § 9 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały. 13. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 15 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie winien być złożony Zarządowi Spółki na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy. Liczbę tą określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej przewidzianych w projekcie uchwały w tym zakresie. 3. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Liczba utworzonych grup nie może przekraczać liczby miejsc w Radzie Nadzorczej. 4. Każda grupa uprawniona jest do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych w tej grupie przekracza liczbę akcji, o której mowa w ust. 2. 5. Grupy mogą się łączyć celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej. 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie list obecności dla poszczególnych grup. Postanowienia § 6 ust. 2 oraz § 8 ust. 2 i 3 Regulaminu stosuje się odpowiednio. 7. Utworzonej grupie Zarząd Spółki winien zapewnić osobne miejsce dla zebrania się celem przeprowadzenia wyborów. 8. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami określa i kieruje nią Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 9. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. § 16 Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki. §17 1. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. 2. Zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2. 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania podczas obrad Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane z uwzględnieniem faktu, iż obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z obowiązujących przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. § 18 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany, na mocy uchwały porządkowej samego Walnego Zgromadzenia, przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu. § 19 Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców, chyba że jego odbycie jest niemożliwe z przyczyn niezależnych. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na dwa tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 20 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności. 2. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie. 3. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. 4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 5. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 3. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. § 21 1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 2. Wniosek o zarządzenie przerwy wymaga uzasadnienia. 3. Dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie może wziąć udział inna liczba akcjonariuszy, b) jeżeli Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy jest obecny, przewodniczy on obradom po wznowieniu i nie dokonuje się ponownego wyboru, chyba że zostanie zgłoszony wniosek formalny o dokonanie zmiany Przewodniczącego, c) w przypadku przedstawicieli i pełnomocników akcjonariuszy – jeżeli są to inne osoby należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu po przerwie, d) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad po przerwie. 4. Nie jest dopuszczalne poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia po przerwie w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie. 5. Spółka zamieszcza informacje o zarządzeniu przerwy oraz o wyznaczonym terminie wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia do publicznej wiadomości poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z właściwymi przepisami. 6. W protokole Walnego Zgromadzenia uwzględnia się uchwały podjęte przed przerwą wraz ze wzmianką, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia uchwały podjęte w tej części obrad ulegną zaprotokołowaniu w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. 7. Do każdego z protokołów, o których mowa w ust. 6, dołącza się listę obecności akcjonariuszy biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia. § 22 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. § 23 Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, a nie uregulowane bezwzględnymi przepisami prawa, Statutem Spółki lub niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. § 24 Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o zmianie Regulaminu wchodzi w życie w dniu następującym po dniu jej podjęcia. ----- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem następującym po dniu podjęcia uchwały. Uzasadnienie do uchwały nr 6 W stosunku do obecnie obowiązującego Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawiony projekt Regulaminu (poza zamianami o charakterze redakcyjnym i porządkującym) zakłada: a) zmianę wynikającą z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z dnia 30 sierpnia 2019 roku dotyczącą sposobu wykazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w związku z zaprzestaniem prowadzenia przez Spółkę księgi akcyjnej (dematerializacja akcji); b) zmianę wynikającą z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z dnia 31 marca 2020 roku dotyczącą zmian w zakresie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; c) zmianę w zakresie trybu wyboru i kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia – zmiana ma na celu sprecyzowanie uprawnień i obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia d) zmianę w zakresie wprowadzenia zapisów dotyczących możliwości zarządzania przerwy w obradach – zmiana ma na celu ustalenie jednoznacznych reguł dotyczących możliwości i konsekwencji zarządzania przerwy w obradach oraz skonkretyzowanie terminów jej dotyczących (projekt) UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Spółki Miraculum S.A.: 1) Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: „Kapitał zakładowy” dodaje się słowo „Spółki”. 2) Zmienia się § 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymuje następujące brzmienie: „Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.” 3) Zmienia się § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej, a dotychczasowy ustęp 4 otrzymuje oznaczenie 5: „4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P.” 4) Zmienia się § 9 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodaje się słowo „Spółki”. 5) Zmienia się § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodaje się słowo „Spółki”. 6) Zmienia się § 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „Warszawie” zmienia się na „Krakowie”. 7) Zmienia się § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodaje się nowy ust. 11, , który otrzymuje następujące brzmienie: „11 Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.” 8) Zmienia się § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodaje się literę l) oraz m), które otrzymują następujące brzmienie: „l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej." 9) Zmienia się § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.” 10) Zmienia się § 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.” 11) Zmienia się § 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. w literze b) słowo „zarządu” zostaje zmienione na słowo „Zarządu” oraz słowo „spółki” zostaje zmienione na słowo „Spółki” b. po literze g) dodaje się literę h), która otrzymuje następująca brzmienie: „h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623)” 12) Zmienia się § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. W ust. 1 słowo „polowa” zostaje zmienione na słowo „połowa” b. Zmienia się ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.” c. Wykreśla się ust. 6; d. Dotychczasowy ust. 7 otrzymuje oznaczenie 6; 13) Zmienia się § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „Regulaminu” dodaje się zwrot „Rady Nadzorczej” 14) Zmienia się § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. Dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.” b. Dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” c. Dotychczasowy ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.” 15) Zmienia się § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „zgoda” zostaje zmienione na słowo „zgodą”. 16) Zmienia się § 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymuje następujące brzmienie: „W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą.” 17) Zmienia się § 25 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.” 18) Zmienia się § 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” 19) Zmienia się § 28 Statutu Spółki w ten sposób, że a. W ust. 1 słowo „walne” zostaje zmienione na słowo „Walne”. b. W ust. 2 po cyfrze 8 dodaje się słowo „(osiem). 20) Zmienia się § 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „statutem” zostaje zmienione na słowo „Statutem”. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uzasadnienie do uchwały nr 7 Projektowana zmiana Statutu Spółki Miraculum S.A. w zakresie wyżej wskazanym: A. Zmiany wskazane w § 1 punktach: 1), 2), 4), 5), 9), 11) a, 12) a, 13), 14) a i c, 15), 17), 18), 19) oraz 20) projektu uchwały mają charakter zmian wyłącznie redakcyjnych i porządkujących; B. Zmiana wskazana w § 1 punkcie 3) projektu uchwały ma charakter porządkowy i wynika z pominięcia przy zmianie Statutu Spółki w związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku, części § 8a Statutu Spółki w zakresie oznaczania akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikających z zamiany na akcje obligacji zamiennych Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku. Zmiana taka była przewidziana w treści uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku (§ 5 uchwały). C. Zmiana wskazana w § 1 punkcie 6) projektu uchwały jest wynikiem zmiany siedziby Spółki na miasto Warszawa oraz pozostawienia oddziału Spółki w Krakowie. D. Zmiany wskazane w § 1 punkcie 6) oraz 12) b projektu uchwały stanowią odzwierciedlenie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w sprawach, w których Statut przewiduje tajny sposób głosowania; E. Zmiany wskazane w § 1 punkcie 8) oraz 11) b projektu uchwały stanowią odzwierciedlenie nowelizacji Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie dotyczącym nałożenia obowiązku posiadania przez spółki publiczne polityki wynagrodzeń członków organów, jak również obowiązku corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach rady nadzorczej i członków zarządu F. Zmiana wskazana w § 1 punkcie 10) projektu uchwały zapobiega sytuacji wystąpienia kadłubowego organu Rady Nadzorczej, jeżeli liczebność jej członków spadłaby poniżej wymaganej Statutem Spółki. Przewidziana procedura kooptacji członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków tego organu umożliwia działanie tego organu w okresie pomiędzy wystąpieniem sytuacji obniżenia się jej członków poniżej 5 osób a kolejnym Walnym Zgromadzeniem Spółki. Przewidziane uprawnienie zostało skorelowane z brzmieniem Regulaminu Rady Nadzorczej, który przewiduje następujące uprawnienie: „Jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość, w przypadku rezygnacji, śmierci lub zaistnienia innej ważnej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie Spółki, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do powołania w miejsce takiego Członka Rady Nadzorczej nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu, podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego Członka Rady Nadzorczej. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze określonej powyżej i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Walne Zgromadzenie Spółki skutkuje uznaniem, że uchwały Rady Nadzorczej podjęte przy udziale Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji, którego mandat wygasł w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Walne Zgromadzenie Spółki są ważne i skuteczne.” G. Zmiany wskazane w § 1 punkt 14)b oraz 16) projektu uchwały są konsekwencją braku obowiązku istnienia w Spółce funkcji Prezesa Zarządu oraz dotychczasowej praktyki Spółki występowania Członków Zarządu (bez wskazywania dodatkowej funkcji) i podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu na podstawie wewnętrznych uchwał Zarządu Spółki. (projekt) UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia … grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z przyjęciem Uchwały nr 7, ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu określonym poniżej: TEKST JEDNOLITY STATUTU MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Postanowienia ogólne § 1 1. Firma Spółki brzmi: Miraculum Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy skróconej: Miraculum S.A. 3. Spółka może używać także odpowiednika firmy w językach obcych i wyróżniającego firmę znaku graficznego. § 2 Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa. § 3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 4 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami. 2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać, prowadzić i likwidować oddziały, filie i przedstawicielstwa oraz być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach, również w spółkach z udziałem kapitału zagranicznego. Przedmiot działalności Spółki §5 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: 1) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD - 20.42.Z); 2) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD - 20.41.Z); 3) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD - 46.45.Z); 4) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD - 47.75.Z); 5) badanie rynku i opinii publicznej (PKD - 73.20.Z); 6) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z); 7) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); 8) działalność agencji reklamowych ( PKD 73.11.Z); 9) działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 82.9); 10) towarowy transport drogowy (PKD 49.41); 11) wynajem i dzierżawa (PKD 77); 12) wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2); 13) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z); 14) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD: 46.4); 15) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62); 16) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); 17) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); 18) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); 19) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); 20) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); 21) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2); 22) konserwacja i naprawa maszyn (PKD 33.12.Z); 23) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); 24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z); 25) badania i analizy techniczne (PKD 71.20); 26) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2); 27) fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne (PKD 96.02); 28) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); 29) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z); 30) działalność związana z organizacja targów i wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z); 31) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z); 32) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); 33) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 34) pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z); 35) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z); 36) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z); 37) produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z); 38) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z); 39) produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z); 40) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z); 41) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z); 42) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z); 43) produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z); 44) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z); 45) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z); 46) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z); 47) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); 48) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z); 49) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z); 50) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); 51) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C); 52) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); 53) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z); 54) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z); 55) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z). 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy i akcje § 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.120.000,00 (czterdzieści dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 35.100.000 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda akcja, w tym: a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2; g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1; j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3; l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4; m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J; n) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P; o) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y 2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty). 3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. 4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane. 5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzję w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza. 7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa. § 6a 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 27 listopada 2020 roku. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej; b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych. 8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. § 7 Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. § 8a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.590.000,00 zł (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji: a. przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku, b. przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku, 3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, bądź w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku. 4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P. 5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą Y. § 9 1. Akcje Spółki mogą by umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 — 6. 5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Organy Spółki § 10 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zarząd. Walne Zgromadzenie § 11 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Krakowie. 11. Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym jego odbycie zgodnie z ust. 3, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą: a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia; b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, c) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad — na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 8. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 12 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. 3. W okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. § 13 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, wymaga: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; e) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty; f) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania; g) zmiana Statutu; h) połączenie i przekształcenie Spółki; i) rozwiązanie i likwidacja Spółki; j) umorzenie akcji; k) tworzenie funduszy przewidzianych prawem, w tym funduszu zapasowego i rezerwowego; l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej; m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. § 15 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad oraz zasady podejmowania uchwał. Regulamin zawierać może w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza § 16 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób.. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego, oraz może powołać jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących. . 5. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują inne swoje obowiązki osobiście. § 17 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu; b) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; c) badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. b) i c); e) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania; f) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy; g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623), § 18 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, w razie potrzeby zastępowany przez Wiceprzewodniczącego. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej również na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. 3. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, z wyłączeniem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w szczególności biegli i doradcy. § 19 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał w danym roku obrotowym. 2. Organizację i sposób wykonywania czynności Rady, w tym zasady zwoływania i odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 20 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali o nich powiadomieni zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz uczestniczy w nich co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Do podjęcia uchwały w trybie pisemnym wystarcza podpisanie treści uchwały przez każdego z członków Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Jeżeli uchwała została podjęta w trybie przewidzianym w ust. 5 okoliczność ta powinna być zaznaczona w protokole z kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. § 21 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej. Zarząd § 22 1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa. 3. Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, Zarząd może nadal działać, o ile jego liczebność nie spadnie poniżej 1 (jeden) osoby. Nie wyklucza to uprawnienia Rady Nadzorczej do uzupełnienia składu Zarządu. § 23 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ja na zewnątrz. 2. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 3. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy. 5. Regulamin Zarządu może przewidywać wewnętrzny podział kompetencji w zakresie prowadzenia spraw Spółki pomiędzy jego członków. § 24 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą. 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie. § 25 Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. § 26 W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wybrany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić swojego członka do podpisywania oświadczeń w jej imieniu. Rachunkowość Spółki § 27 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 3. Dokumenty te powinny by podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana. § 28 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. 2. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 (osiem) % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia mogą. być tworzone inne fundusze lub kapitały. Postanowienia końcowe § 29 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów. 3. Akcjonariusze uczestniczą proporcjonalnie do dokonanych wpłat na akcje w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. § 30 Założycielem Spółki jest Urszula Grzegorzewska. §31 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa. -------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.