SFINKS: strona spółki
21.12.2020, 18:04
SFS Aktualizacja informacji nt. postępowania o zatwierdzenie układu
Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym („Sfinks”, ”Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2020, w którym poinformował o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, informuje, że w dniu 21 grudnia 2020 r. podjął decyzję o przyjęciu oraz złożeniu wierzycielom Emitenta propozycji układowych, z których wyciąg najistotniejszych warunków prezentowany jest poniżej wraz z opisem poszczególnych grup wierzycieli:
GRUPA I – Wierzyciele publicznoprawni posiadający w stosunku do dłużnika wierzytelności powyżej 10 000,00 zł z tytułu: składek na ubezpieczenia społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego i wartościowego; Spłata 100% wierzytelności w 12 równych ratach, płatnych począwszy od upływu 12 m-cy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, najpóźniej do końca tego i każdego następnego miesiąca. Przez datę uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu na potrzeby niniejszych propozycji rozumie się datę doręczenia Nadzorcy wykonania układu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu. Spłata narosłych począwszy od dnia układowego odsetek nastąpi na wezwanie wierzyciela w terminach zgodnych z płatnościami poszczególnych rat. GRUPA II – Podmioty, działające na podstawie ustawy Prawo Bankowe, które udzieliły finansowania Sfinks Polska S.A. w postaci kredytu bankowego lub gwarancji bankowych, których wierzytelności wynikają z niespłaconego kapitału, odsetek oraz innych roszczeń wynikających z umów finansowania. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego. Umorzenie odsetek naliczonych do dnia 28.02.2021 r., a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych. Naliczenie odsetek począwszy od dnia 01.03.2021 r. według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 2 p.p. Spłata 100% zobowiązania zgodnie z ustalonym harmonogramem z zachowaniem obecnego okresu spłaty. Emitent zwraca uwagę, że zgodnie z art.260 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne objęcie wierzytelności Banku układem wymaga zgody Banku. Grupa III - Wierzyciele, którym spłacono przed dniem otwarcia postępowania kwoty główne w całości i których wierzytelności wynikają wyłącznie z odsetek oraz innych roszczeń ubocznych związanych z dochodzeniem odsetek lub zapłaconych kwot głównych, bez względu na wysokość wierzytelności. Grupa wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego. Umorzenie wierzytelności w 90% oraz jednorazowa spłata pozostałej części wierzytelności do końca piątego roku od upływu roku, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. GRUPA IV – Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do dłużnika nie przekracza kwoty 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. Spłata 100% wierzytelności głównej w terminie do końca roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych. GRUPA V – Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do dłużnika przekracza kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych roszczeń i kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych, kar umownych i odszkodowań. Spłata po 10.000,00 zł dla każdego wierzyciela tej grupy w terminie do końca roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzenie układu. W zakresie pozostałej wierzytelności według wyboru wierzyciela: - Konwersja pozostałej części bezwarunkowych wierzytelności głównych na akcje SFINKS POLSKA S.A. według wartości nominalnej pozostałej części wierzytelności bezwarunkowych w taki sposób, że za każdy 1 PLN wierzytelności konwertowanej wierzyciel obejmie 1 akcję Serii R (cena emisyjna 1 PLN); niepełne złotówki podlegają umorzeniu. Konwersja tych wierzytelności na akcje serii R następuje pod warunkiem złożenia załączonego do karty do głosowania oświadczenia w trybie art. 158 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (PrRestr) wyrażającego zgodę na zmianę stosunku prawnego poprzez objęcie w miejsce konwertowanych wierzytelności akcji serii R. W związku z brzmieniem art. 156 ust. 5 PrRestr, dłużnik wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności nie więcej niż o 44 127 663,00 PLN w liczbie nie większej niż 44 127 663 szt. nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. Natomiast wierzytelności o charakterze warunkowym nie podlegają konwersji i w przypadku spełnienia się warunku zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności., przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, przy czym nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. albo - wierzytelności zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności które zgodnie z brzmieniem układu zostały pomniejszone o 10.000,00 zł, przy czym umorzenie wierzytelności bezwarunkowych następuje z datą prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności bezwarunkowych w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności o charakterze warunkowym, w przypadku spełnienia się warunku, zostaną zaspokojone poprzez Umorzenie 70% wierzytelności, przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, lecz nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Emitent informuje, że powyższe propozycje układowe zostały opracowane m.in. w oparciu o wskazane poniżej założenia: - koniec ograniczeń z prowadzeniem działalności restauracyjnej w formacie stacjonarnym (lock down) z końcem stycznia 2021 r., - sukcesywny powrót do poziomu sprzedaży sprzed pandemii począwszy od lutego 2021 r. w oparciu o wskaźniki powrotu sprzedaży z okresu sprzed pandemii odnotowane po 17 maja 2020 r. ( koniec pierwszego lock-down), - uruchomienie 3 nowych lokali franczyzowych w 2021 r. i średnio po 6 lokali franczyzowych rocznie w kolejnych latach, - utrzymanie średniej rentowności lokali na poziomie zbliżonym do poziomu z 2019 r. Emitent wskazuje, że realizacja założeń uzależniona jest od szeregu okoliczności, w tym w szczególności sytuacji epidemiologicznej, gospodarczej, biznesowej i rynkowej, na które Spółka nie ma wpływu, a które mogą wpłynąć na odchylenia od przewidywanych założeń. O wszelkich istotnych zdarzeniach związanych z ww. postępowaniem Sfinks poinformuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu propozycji układowej, przewidującej konwersję wierzytelności na akcje Emitenta ani promowaniu objęcia akcji Emitenta w związku z propozycją układową.
GRUPA I – Wierzyciele publicznoprawni posiadający w stosunku do dłużnika wierzytelności powyżej 10 000,00 zł z tytułu: składek na ubezpieczenia społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego i wartościowego; Spłata 100% wierzytelności w 12 równych ratach, płatnych począwszy od upływu 12 m-cy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, najpóźniej do końca tego i każdego następnego miesiąca. Przez datę uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu na potrzeby niniejszych propozycji rozumie się datę doręczenia Nadzorcy wykonania układu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu. Spłata narosłych począwszy od dnia układowego odsetek nastąpi na wezwanie wierzyciela w terminach zgodnych z płatnościami poszczególnych rat. GRUPA II – Podmioty, działające na podstawie ustawy Prawo Bankowe, które udzieliły finansowania Sfinks Polska S.A. w postaci kredytu bankowego lub gwarancji bankowych, których wierzytelności wynikają z niespłaconego kapitału, odsetek oraz innych roszczeń wynikających z umów finansowania. Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego. Umorzenie odsetek naliczonych do dnia 28.02.2021 r., a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych. Naliczenie odsetek począwszy od dnia 01.03.2021 r. według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 2 p.p. Spłata 100% zobowiązania zgodnie z ustalonym harmonogramem z zachowaniem obecnego okresu spłaty. Emitent zwraca uwagę, że zgodnie z art.260 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne objęcie wierzytelności Banku układem wymaga zgody Banku. Grupa III - Wierzyciele, którym spłacono przed dniem otwarcia postępowania kwoty główne w całości i których wierzytelności wynikają wyłącznie z odsetek oraz innych roszczeń ubocznych związanych z dochodzeniem odsetek lub zapłaconych kwot głównych, bez względu na wysokość wierzytelności. Grupa wyodrębniona na podstawie kryterium funkcjonalnego. Umorzenie wierzytelności w 90% oraz jednorazowa spłata pozostałej części wierzytelności do końca piątego roku od upływu roku, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. GRUPA IV – Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do dłużnika nie przekracza kwoty 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. Spłata 100% wierzytelności głównej w terminie do końca roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych. GRUPA V – Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do dłużnika przekracza kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Grupa ta została wyodrębniona na podstawie kryterium wartościowego. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych roszczeń i kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych, kar umownych i odszkodowań. Spłata po 10.000,00 zł dla każdego wierzyciela tej grupy w terminie do końca roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzenie układu. W zakresie pozostałej wierzytelności według wyboru wierzyciela: - Konwersja pozostałej części bezwarunkowych wierzytelności głównych na akcje SFINKS POLSKA S.A. według wartości nominalnej pozostałej części wierzytelności bezwarunkowych w taki sposób, że za każdy 1 PLN wierzytelności konwertowanej wierzyciel obejmie 1 akcję Serii R (cena emisyjna 1 PLN); niepełne złotówki podlegają umorzeniu. Konwersja tych wierzytelności na akcje serii R następuje pod warunkiem złożenia załączonego do karty do głosowania oświadczenia w trybie art. 158 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (PrRestr) wyrażającego zgodę na zmianę stosunku prawnego poprzez objęcie w miejsce konwertowanych wierzytelności akcji serii R. W związku z brzmieniem art. 156 ust. 5 PrRestr, dłużnik wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności nie więcej niż o 44 127 663,00 PLN w liczbie nie większej niż 44 127 663 szt. nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. Natomiast wierzytelności o charakterze warunkowym nie podlegają konwersji i w przypadku spełnienia się warunku zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności., przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, przy czym nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. albo - wierzytelności zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności które zgodnie z brzmieniem układu zostały pomniejszone o 10.000,00 zł, przy czym umorzenie wierzytelności bezwarunkowych następuje z datą prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności bezwarunkowych w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności o charakterze warunkowym, w przypadku spełnienia się warunku, zostaną zaspokojone poprzez Umorzenie 70% wierzytelności, przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, lecz nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Emitent informuje, że powyższe propozycje układowe zostały opracowane m.in. w oparciu o wskazane poniżej założenia: - koniec ograniczeń z prowadzeniem działalności restauracyjnej w formacie stacjonarnym (lock down) z końcem stycznia 2021 r., - sukcesywny powrót do poziomu sprzedaży sprzed pandemii począwszy od lutego 2021 r. w oparciu o wskaźniki powrotu sprzedaży z okresu sprzed pandemii odnotowane po 17 maja 2020 r. ( koniec pierwszego lock-down), - uruchomienie 3 nowych lokali franczyzowych w 2021 r. i średnio po 6 lokali franczyzowych rocznie w kolejnych latach, - utrzymanie średniej rentowności lokali na poziomie zbliżonym do poziomu z 2019 r. Emitent wskazuje, że realizacja założeń uzależniona jest od szeregu okoliczności, w tym w szczególności sytuacji epidemiologicznej, gospodarczej, biznesowej i rynkowej, na które Spółka nie ma wpływu, a które mogą wpłynąć na odchylenia od przewidywanych założeń. O wszelkich istotnych zdarzeniach związanych z ww. postępowaniem Sfinks poinformuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu propozycji układowej, przewidującej konwersję wierzytelności na akcje Emitenta ani promowaniu objęcia akcji Emitenta w związku z propozycją układową.