ARR Stanowisko Zarządu Arteria S.A. w związku z wezwaniem do sprzedaży akcji ogłoszonym w dniu 4 lutego 2021 r.

Zarząd spółki pod firmą Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167, posługującej się nadanym numerem NIP: 527-24-58-773 oraz numerem REGON: 140012670, z kapitałem zakładowym w wysokości 854.904,00 złotych (zwaną także „Spółką” lub „Emitentem”), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o ofercie”), niniejszym podaje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 4 lutego 2021 roku.
Podmiotami wzywającymi są: 1). Investcamp Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa, nr KRS: 0000427548 (Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy KRS), NIP 5222998214, kapitał zakładowy 570 000,00 złotych, 2). Mayas Basic Concept Limited, spółki prawa cypryjskiego z siedzibą przy Poseidonos 1, Ledra Business Center, P.C. 2406 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departamentu Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji za numerem HE 247136, 3). Marcinem Marcem, 4). Sebastianem Pielachem, 5). Ewą Czarzastą – Marzec, oraz 6). Anną Pielach, zwanych razem „Wzywającymi”. I. Najistotniejsze informacje dotyczące ogłoszonego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Wzywający są właścicielami łącznie 2.136.799 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących łącznie 50,04% (słownie: pięćdziesiąt procent i 04/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 50,04% (słownie: pięćdziesiąt procent i 04/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego: Sebastian Pielach wraz ze swoim podmiotem zależnym Investcamp sp. z o.o. jest właścicielem 1.062.575 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 24,89% (słownie: dwadzieścia cztery procent i 89/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 24,89% (słownie: dwadzieścia cztery procent i 89/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Mayas Basic Concept limited jest właścicielem 606.883 (słownie: sześćset sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 14,21% (słownie: czternaście procent i 21/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 14,21% (słownie: czternaście procent i 21/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Marcin Marzec jest właścicielem 155.040 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 3,63% (słownie: trzy procent i 63/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 3,63% (słownie: trzy procent i 63/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ewa Czarzasta-Marzec jest właścicielem 200.410 (słownie: dwieście tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, stanowiących 4,69% (słownie: cztery procent i 69/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,69% (słownie: cztery procent i 69/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Anna Pielach jest właścicielem 111.891 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 2,62% (słownie: dwa procent i 62/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 2,62% (słownie: dwa procent i 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przedmiotem wezwania (dalej: „Wezwanie”) jest nabycie 681 084 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (każda akcja zwana dalej „Akcją” lub łącznie „Akcjami”), wyemitowanych przez Spółkę. Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, czyli łącznie dają prawo do wykonywania 681 084 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki). Akcje są oznaczona kodem ISIN PLARTER00016 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”). Podmiotami nabywającymi Akcje („Nabywający”) mają być: 1). Investcamp, który zgodnie z Wezwaniem nabędzie 422.777 (słownie: czterysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, W wyniku Wezwania Sebastian Pielach wraz ze swoim podmiotem zależnym Investcamp sp. z o.o. zamierza uzyskać łącznie do 34,79% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki , tj.: 1.485.352 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) Akcje uprawniające do 1.485.352 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2). Marcin Marzec, który zgodnie z Wezwaniem nabędzie 200 000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji Spółki, W wyniku Wezwania Marcin Marzec zamierza uzyskać łącznie do 8,32% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj.: 355.040 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) Akcji uprawniających do 355.040 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdziestu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3). Ewa Czarzasta-Marzec, która zgodnie z Wezwaniem nabędzie 58 307 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedem) akcji Spółki, W wyniku Wezwania Ewa Czarzasta-Marzec zamierza uzyskać łącznie do 5,18% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj.: 221 494 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcji uprawniających do 221 494 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabywający zamierzają uzyskać łącznie około 15,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającego do 681.084 (słownie: sześciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 681.084 (słownie: sześciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu czterech) głosom na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym ok. 15,95% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tak aby ostateczna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania – z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych przez Wzywających – uprawniała do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. tj. 2.817 .883 (słownie: dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) Akcje uprawniających do 2.817.883 (słownie: dwóch milionów osiemset siedemnastu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 4,48 PLN (cztery złote 4800/10000) za jedną akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”). Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 4,4406 PLN (cztery złote 4406/10000). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 4,0694 PLN (cztery złote 0694/10000). Wzywający w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabywały Akcji (ani bezpośrednio, ani pośrednio przez podmioty zależne). Wezwanie nie było ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych lub otrzymania jakichkolwiek decyzji lub zawiadomień. II. Stanowisko Zarządu Spółki Zarząd Spółki zgodnie z poniżej przedstawionymi informacjami wyraża pozytywne stanowisko wobec Wezwania ogłoszonego przez Wzywających. Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes Spółki Zarząd Spółki wskazuje, że Wzywający są znaczącymi akcjonariuszami Spółki, a plany przedstawione w Wezwaniu pokrywają się z aktualnymi planami Spółki. Zgodnie ze złożonym, oświadczeniem Wzywający traktują Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający nie zamierzają zmniejszać w przyszłości udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz nie wykluczają dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarząd wskazuje, że wśród Wzywających znajdują się Członkowie Zarządu Spółki co potwierdza zbieżność interesów tych podmiotów z interesem Spółki oraz kontynuację dotychczasowej strategii Spółki. Zaangażowanie Wzywających na łącznym poziomie przekraczającym 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, świadczy o poważnym oraz długoterminowym zaangażowaniu Wzywających w Spółkę i w ocenie Zarządu Spółki wyklucza ryzyko spekulacyjnych motywów jego działania. Zarząd Spółki wskazuje ponadto, iż na dzień sporządzenia niniejszej opinii, Spółka prowadzi swoją działalność operacyjną zgodnie z planami zaprezentowanymi w komentarzach Zarządu Spółki do raportów okresowych, zmodyfikowanych w następstwie skutków wywołanych pojawieniem się pandemii koronawirusa COVID-19 oraz związanych z tym ograniczeniami administracyjnymi. W związku z powyższym Zarząd Spółki ocenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki. Wpływ ogłoszenia wezwania na zatrudnienie Spółki Zarząd Spółki informuje, że do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska związanego z Wezwaniem na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszenie Wezwania na akcje Spółki nie miało żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce. Wzywający nie przedstawili szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu, przedstawione w Wezwaniu zamiary Wzywających wobec Spółki nie dają żadnej podstawy do twierdzenia, że Wezwanie będzie mieć istotny wpływ na zatrudnienie w Spółce. Treść Wezwania, niezwłocznie po jego otrzymaniu przez Spółkę została podana do publicznej wiadomości oraz dodatkowo umieszczona na korporacyjnej stronie internetowej. Zarząd Emitenta umożliwił w ten sposób, stosownie do treści art. 77 ust 5 Ustawy o Ofercie, zapoznanie się z jego treścią przez wszystkich pracowników Spółki. Strategiczne Wzywających wobec Spółki w związku z ogłoszonym Wezwaniem Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią Wezwania zamiary Wzywających względem Spółki są określone następująco: „Wzywający traktują Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający nie zamierzają zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Wzywający nie wykluczają dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki”. Zarząd Spółki wskazuje na fakt, iż Wzywający zamierzają umocnić swoją pozycję w strukturze akcjonariatu Spółki, traktując inwestycję w akcje Spółki jako inwestycję o charakterze długoterminowym. W zależności od sytuacji rynkowej Wzywający nie wykluczają zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki również po zakończeniu Wezwania, przy czym nie zapadła dotychczas żadna wiążąca decyzja w tym zakresie. Planowana lokalizacja działalności Spółki Zgodnie z treścią Wezwania, zdaniem Zarządu brak podstaw dla stwierdzenia, że Wzywający zamierzają zmienić lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę lub dokonać znaczących zmian w działalności operacyjnej Spółki. Stanowisko Zarządu w zakresie ceny proponowanej w Wezwaniu Zarząd Spółki, kierując się zachowaniem należytej staranności w wyrażeniu swojego stanowiska dotyczącego ceny proponowanej w Wezwaniu, zlecił oszacowanie wartości akcji Spółki niezależnemu biegłemu rewidentowi. Biegły rewident dokonał oszacowania wartości akcji Spółki dwiema metodami tj. średnią arytmetyczną z dziennych cen średnioważonych akcji oraz średnioważoną ceną akcji z okresu 6 miesięcy, stanowiącej sumę wartości obrotu podzielonej przez wolumen obrotu z tego okresu. W wyniku dokonanego oszacowania, średnia arytmetyczna z dziennych cen średnioważonych osiągnęła wartość 4,4715 PLN (cztery złote 4715/1000), natomiast cena średnioważona z tego okresu 4,0440 PL (cztery złote 0440/1000). Wobec powyższego biegły rewident stwierdził w oświadczeniu przedstawiającym wycenę akcji Spółki dokonanej dla potrzeb Wezwania, iż cena proponowana w Wezwaniu jako wyższa od ceny oszacowanej dwiema wyżej wskazanymi metodami, spełnia wymogi zawarte w art. 79 Ustawy o Ofercie. Zarząd Spółki biorąc pod uwagę powyżej przedstawione stanowisko niezależnego biegłego rewidenta wskazuje, że zaproponowana w Wezwaniu cena akcji Spółki jest zgodna z wymogami przepisów prawa w tym szczególności zgodna z treścią art. 79 Ustawy o Ofercie. III. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki zostało przygotowane w oparciu o analizę następujących informacji i dokumentów: 1) Wezwania ogłoszonego w dniu 4 lutego 2021 roku; 2) wyceny dokonanej przez niezależnego biegłego rewidenta zleconej przez Zarząd Spółki w celu potwierdzenia stanowiska Zarządu Spółki dotyczącego zgodności ceny zaproponowanej w Wezwaniu z przepisami Ustawy o Ofercie. IV. Zastrzeżenia -Stanowisko Zarządu Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE i 2004/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien samodzielnie dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. W szczególności Zarząd Spółki podkreśla, że każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.