ECHO: strona spółki
11.03.2021, 9:36
ECH Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym spółki zależnej Emitenta
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), w związku z publikacją raportem bieżącym nr 6/2021 z dnia 11 marca 2021 roku informacji o zawartej przez podmiot zależny Echo Investment S.A. (Emitent) umowie przyrzeczonej, Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 22 grudnia 2020 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa Przedwstępna). Przedmiot transakcji Na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej, Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności: (a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/22 oraz 13/23 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej (Grunt), prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Willi (Budynek) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4; (b) prawo własności wskazanych ruchomości; (c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych. Transakcja nie obejmuje gruntów, praw i obowiązków innych niż związane z biurowcem Biura przy Willi (ang. Villa Office). Cena Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej wyniosła 86.670.000 EUR. Kwota do zapłaty w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowa Przyrzeczona), o której mowa w Umowie Przedwstępnej (Zamknięcie) zostanie obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości okresów bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniesie 70.710.000 EUR powiększone o VAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najemcom Budynku cena z wysokości płatnej na Zamknięciu zostanie podwyższona o około 7.340.000 EUR powiększone o VAT. Dodatkowo na Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 4.600.000 EUR powiększone o VAT. Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji. Warunki zawieszające Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta jeżeli warunki zawieszające określone w Umowie Przedwstępnej (Warunki Zawieszające) zostaną spełnione. Warunki Zawieszające obejmują m.in.: (a) uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej Transakcji; (b) zawarcie długoterminowej umowy najmu z instytucjonalnym najemcą. Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających najpóźniej w dniu 28 marca 2021 roku (Data Ostateczna). Inne informacje dotyczące transakcji Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień. Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również: (a) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement); (b) umowy gwarancji czynszowych (ang. rental guarantee agreements); Po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci kwotę w wysokości 2.000.000 EUR na rachunek zastrzeżony lub do depozytu notarialnego, na zabezpieczenie płatności przez Kupującego kary umownej w tej samej wysokości, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR.
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 22 grudnia 2020 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa Przedwstępna). Przedmiot transakcji Na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej, Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności: (a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/22 oraz 13/23 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej (Grunt), prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Willi (Budynek) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4; (b) prawo własności wskazanych ruchomości; (c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych. Transakcja nie obejmuje gruntów, praw i obowiązków innych niż związane z biurowcem Biura przy Willi (ang. Villa Office). Cena Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej wyniosła 86.670.000 EUR. Kwota do zapłaty w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowa Przyrzeczona), o której mowa w Umowie Przedwstępnej (Zamknięcie) zostanie obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości okresów bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniesie 70.710.000 EUR powiększone o VAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najemcom Budynku cena z wysokości płatnej na Zamknięciu zostanie podwyższona o około 7.340.000 EUR powiększone o VAT. Dodatkowo na Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 4.600.000 EUR powiększone o VAT. Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji. Warunki zawieszające Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta jeżeli warunki zawieszające określone w Umowie Przedwstępnej (Warunki Zawieszające) zostaną spełnione. Warunki Zawieszające obejmują m.in.: (a) uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej Transakcji; (b) zawarcie długoterminowej umowy najmu z instytucjonalnym najemcą. Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających najpóźniej w dniu 28 marca 2021 roku (Data Ostateczna). Inne informacje dotyczące transakcji Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień. Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również: (a) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement); (b) umowy gwarancji czynszowych (ang. rental guarantee agreements); Po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci kwotę w wysokości 2.000.000 EUR na rachunek zastrzeżony lub do depozytu notarialnego, na zabezpieczenie płatności przez Kupującego kary umownej w tej samej wysokości, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR.