Trwa ładowanie...
bDZSwByZ

Notowania

CWA: strona spółki
31.03.2021, 20:23

H4F Podpisanie Planu Połączenia

Zarząd Hub4Fintech S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Hub4Fintech), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 57/2020 z dn. 19 października 2020 r. w którym poinformował o podpisaniu porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet) ze spółką Minutor Energia sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Minutor Energia), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Hub4Fintech z Minutor Energia w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Minutor Energia na Hub4Fintech za akcje, które Hub4Fintech wyda wspólnikom Minutor Energia (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie), aneksowanego w dniach 29 stycznia 2021 r. (ESPI nr 5/2021) oraz 12 marca 2021 r. (ESPI nr 8/2021) informuje, iż w dniu 31 marca 2021 r. Hub4Fintech podpisała z Minutor Energia Plan Połączenia (dalej: Plan Połączenia). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Hub4Fintech spółki Minutor Energia w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Minutor Energia na Hub4Fintech (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Hub4Fintech wyda wspólnikom Minutor Energia proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Minutor Energia. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-514 k.s.h.
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Hub4Fintech do kwoty 10.000.000,00 zł do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Hub4Fintech. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Minutor Energia z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, Hub4Fintech – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Minutor Energia. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Minutor Energia staną się akcjonariuszami Hub4Fintech, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Hub4Fintech przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Minutor Energia, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie – Minutor Energia S.A. (wskazana nazwa zostanie nadana Hub4Fintech w ramach zmian statutu przewidzianych w związku z Połączeniem), w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Hub4Fintech będzie prowadziła działalność przede wszystkim w branży odnawialnych źródeł energii, tj. w zakresie dotychczasowego podstawowego przedmiotu działalności Minutor Energia, kontynuując równocześnie w pełnym zakresie dotychczasową działalność Hub4Fintech. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której odrębne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej wykonywanej uprzednio przez zarówno przez Hub4Fintech jak i Minutor Energia. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Hub4Fintech zostanie podwyższony z kwoty 1.350.000,00 zł do kwoty 10.000.000,00 zł, tj. o kwotę 8.650.000,00 zł w drodze emisji 86.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 0,39 zł każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Minutor Energia w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Minutor Energia zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Minutor Energia i Hub4Fintech na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 28 lutego 2021 roku dla Hub4Fintech oraz na dzień 28 lutego 2021 roku dla Minutor Energia. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz wspólników Minutor Energia są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Minutor Energia sporządzone na dzień 28 lutego 2021 roku, stanowiące Załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Minutor Energia na akcje Hub4Fintech są: - w odniesieniu do Hub4Fintech – wartość godziwa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100% akcji Hub4Fintech, sporządzoną na dzień 28 lutego 2021 roku. Wartość przedsiębiorstwa oparta o kursy akcji Hub4Fintech w porównaniu do wartości fundamentalnej ustalanej w wyniku dyskontowania kapitału strumieni gotówkowych jest bardzo zbliżona, co potwierdzają liczne badania prowadzonych na spółkach giełdowych w Stanach Zjednoczonych oraz w Polsce; - w odniesieniu do Minutor Energia – wartość godziwa ustalona na dzień 28 lutego 2021 roku w oparciu o metodę dochodową przyszłych zdyskontowanych strumieni pieniężnych (DCF – Discounted Cash Flows). Minutor Energia funkcjonuje w znacznym stopniu w sferze niematerialnej (usług), w oparciu o niewielką wartość rzeczowych aktywów trwałych, ale dysponując znacznym majątkiem o charakterze intelektualnym, wspieranym marką „Minutor”. Z tego względu metoda DCF została uznana za najbardziej właściwą do wyceny wartości godziwej Minutor Energia. W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Hub4Fintech ustalono na poziomie 5.265.000,00 zł, co daje wartość jednej akcji w wysokości 0,39 zł, z kolei wartość Minutor Energia na potrzeby Połączenia wynosi 33.735.000,00 zł. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Hub4Fintech dla wspólników Minutor Energia, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Hub4Fintech oraz wartość rynkową Minutor Energia. Następnie, mając na uwadze, że wspólnicy Minutor Energia powinni otrzymać akcje Hub4Fintech odpowiadające wartości przejmowanego majątku Minutor Energia, ustalono, ile akcji Hub4Fintech odpowiadać będzie wartości majątku Minutor Energia. Akcjonariusze Hub4Fintech (Spółki Przejmującej) będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 13,50%. Każdy ze wspólników Minutor Energia otrzyma w ramach Połączenia, w zamian za 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Minutor Energia o wartości nominalnej 50,00 zł, w przybliżeniu 28.268 Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych wspólnikom Minutor Energia akcji emisji połączeniowych wynosić będzie 86.500.000. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Wspólnikom Minutor Energia nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami.

Załączniki

Inne komunikaty

bDZSwBzH