TREX: strona spółki
7.06.2021, 22:58
ECA Powzięcie wiedzy o zawarciu przez znaczących akcjonariuszy umowy inwestycyjnej
Zarząd UHY ECA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka powzięła wiadomość o zawarciu w dniu 7 czerwca 2021 r. przez znaczących akcjonariuszy Emitenta, tj. spółkę RS Holding sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach („RS Holding”), Pana Piotra Woźniaka, Panią Katarzynę Szarugę oraz Pana Michała Kołosowskiego („Akcjonariusze”) z trzema osobami fizycznymi („Inwestorzy”) umowy inwestycyjnej dotyczącej m.in. warunków zbycia przez Emitenta udziałów i praw i obowiązków wspólnika w spółkach zależnych Emitenta oraz innych aktywów, a także warunków zbycia przez Akcjonariuszy akcji Emitenta („Umowa Inwestycyjna”).
Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco: 1) RS Holding złoży żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 29 czerwca 2021 r. następujących spraw: podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez odwołanie wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i powołanie w ich miejsce nowych osób zaproponowanych przez Inwestorów; podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Emitenta udziałów i praw i obowiązków wspólnika w spółkach zależnych Emitenta oraz zbycia innych aktywów, wskazanych w Umowie Inwestycyjnej („Aktywa”); podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; podjęcie uchwały w sprawie zaprzestania stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki. 2) W dniu 29 czerwca 2021 r. odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym Walne Zgromadzenie podejmie m. in. uchwały, których projekty zostaną złożone Spółce przez RS Holding wraz z żądaniem, o którym mowa w punkcie 1), przy czym Akcjonariusze nie zobowiązali się do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w żaden określony sposób. 3) W dniu 29 czerwca 2021 r. odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, na którym Rada Nadzorcza podejmie uchwały ws. odwołania aktualnych członków Zarządu Emitenta i powołania nowych członków Zarządu Emitenta. 4) Akcjonariusze zawrą z podmiotem wskazanym przez Inwestorów umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Emitenta, tj. łącznie 2.763.365 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, stanowiących 53,27% kapitału zakładowego Emitenta („Akcje”), przy czym własność Akcji przejdzie na nabywców Akcji nie wcześniej niż w dniu 8 lipca 2021 r. 5) Emitent sprzeda na rzecz podmiotu wskazanego przez Akcjonariuszy Aktywa za cenę, która nie będzie niższa od ich wartości godziwej i zostanie zaopiniowana przez firmę audytorską. 6) Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkami standardowymi dla tego typu transakcji. Umowa Inwestycyjna przewiduje umowne prawo odstąpienia od tej Umowy przysługujące zarówno Akcjonariuszom jak i nabywcy Aktywów w wypadku spełnienia się wskazanych w Umowie Inwestycyjnej okoliczności. 7) Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Akcjonariuszy oraz Inwestorów za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej.
Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco: 1) RS Holding złoży żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 29 czerwca 2021 r. następujących spraw: podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez odwołanie wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i powołanie w ich miejsce nowych osób zaproponowanych przez Inwestorów; podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Emitenta udziałów i praw i obowiązków wspólnika w spółkach zależnych Emitenta oraz zbycia innych aktywów, wskazanych w Umowie Inwestycyjnej („Aktywa”); podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; podjęcie uchwały w sprawie zaprzestania stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki. 2) W dniu 29 czerwca 2021 r. odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym Walne Zgromadzenie podejmie m. in. uchwały, których projekty zostaną złożone Spółce przez RS Holding wraz z żądaniem, o którym mowa w punkcie 1), przy czym Akcjonariusze nie zobowiązali się do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w żaden określony sposób. 3) W dniu 29 czerwca 2021 r. odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, na którym Rada Nadzorcza podejmie uchwały ws. odwołania aktualnych członków Zarządu Emitenta i powołania nowych członków Zarządu Emitenta. 4) Akcjonariusze zawrą z podmiotem wskazanym przez Inwestorów umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Emitenta, tj. łącznie 2.763.365 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, stanowiących 53,27% kapitału zakładowego Emitenta („Akcje”), przy czym własność Akcji przejdzie na nabywców Akcji nie wcześniej niż w dniu 8 lipca 2021 r. 5) Emitent sprzeda na rzecz podmiotu wskazanego przez Akcjonariuszy Aktywa za cenę, która nie będzie niższa od ich wartości godziwej i zostanie zaopiniowana przez firmę audytorską. 6) Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkami standardowymi dla tego typu transakcji. Umowa Inwestycyjna przewiduje umowne prawo odstąpienia od tej Umowy przysługujące zarówno Akcjonariuszom jak i nabywcy Aktywów w wypadku spełnienia się wskazanych w Umowie Inwestycyjnej okoliczności. 7) Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Akcjonariuszy oraz Inwestorów za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej.