OEX Zawarcie umowy kredytowej.

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 11 czerwca 2021 r. zawarł umowę kredytową o kredyt terminowy (dalej: „Umowa Kredytowa”) z Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Kredytodawca”), na podstawie której Kredytodawca zobowiązał się do udzielenia Emitentowi gwarancji płatności oraz kredytu do maksymalnej kwoty 23.000.000,00 zł, z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie nabywania akcji własnych przez Emitenta w ramach procesu, jaki ma zostać uruchomiony na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), pomiędzy Spółką i jej 13 akcjonariuszami („Akcjonariusze”) posiadającymi łącznie 6.042.966 akcji Spółki reprezentujących 83,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), tj. Neo Fund 1 sp. z o. o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S. à r.l., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l. oraz 8 osobami fizycznymi (dalej łącznie „Strony Porozumienia”), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW („Wycofanie Akcji”), poprzedzonego nabywaniem przez Spółkę znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki 1.525.966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na WZA („Akcje Własne”), w ramach skupu Akcji Własnych w celu umorzenia, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA, ogłaszanego na podstawie: (i) art. 74 ust. 2 Ustawy - w związku z faktem, że wskutek zawarcia Porozumienia łączny stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy (jako strony Porozumienia) spowoduje przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) art. 91 ust. 5 Ustawy – w związku z zamiarem doprowadzenia przez strony Porozumienia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW („Wezwanie”). Pozostałą wartość wymaganego zabezpieczenia oraz finansowania wyżej wymienionego wezwania stanowił będzie wkład własny Emitenta w maksymalnej wysokości 10.000.000,00 zł.
Kredyt udzielony został na okres 5 lat i będzie spłacany w równych półrocznych ratach, począwszy od 31.12.2021 roku. Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy, której wysokość, zdaniem Emitenta, nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym. Umowa Kredytowa zawiera szereg zwyczajowych zobowiązań po stronie Emitenta, między innymi zobowiązanie do nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”). Wskaźnik Zadłużenia nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 3,0. Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez Emitenta dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Długu będzie niższa niż 2,0 dopuszczalna wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 3,0 wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy nie może, bez naruszenia Warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 3,0 wypłata dywidendy przez Emitenta nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej. Umowa Kredytowa przewiduje zabezpieczenia w postaci poręczenia przez wybrane spółki zależne Emitenta, zastawów na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów/akcji, zastawów na akcjach OEX S.A. należących do jednego z akcjonariuszy, zastawów na rachunkach bankowych Emitenta i poręczycieli oraz cesję praw z wybranych polis ubezpieczeniowych. Dodatkowo Kredytobiorca oraz Poręczyciele złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy. Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.