DDISTANCE: strona spółki
24.06.2021, 9:12
DDI Rozpoczęcie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2021 oraz 7/2021, Zarząd Draw Distance S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 24 czerwca 2021 r. została podjęta przez Zarząd decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji otwartej poprzez emisję nie więcej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki ("Akcje Serii C" lub "Akcje Oferowane") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Jednocześnie Zarząd Draw Distance S.A. informuje, że do przeprowadzenia oferty Akcji Serii C została zaangażowana firma inwestycyjna Dom Maklerski NWAI S.A. ("NWAI"), która będzie odpowiedzialna za przyjmowanie zapisów na akcje od inwestorów indywidualnych poprzez platformę https://enwai.pl/. Stałym doradcą finansowym Spółki jest CC Group sp. z o.o. Decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej przez Spółkę nastąpiła w wyniku wykonania uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21 czerwca 2021 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych (dalej jako "Uchwała Emisyjna"). Akcje Serii C są oferowane na podstawie Dokumentu Informacyjnego (opublikowanego na stronie internetowej Spółki https://ir.drawdistance.dev/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego https://enwai.pl/), w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna wyłączona jest z obowiązku publikacji prospektu na postawie art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Prospektowego w związku z art. 37a ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z art. 37a ust. 1 Ustawy o Ofercie, oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000,00 EUR i mniej niż 1.000.000,00 EUR, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000,00 EUR i będą mniejsze niż 1.000.000,00 EUR, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie. Spółka zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferowanie Akcji Serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Dokumencie Informacyjnym. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Dokument jest jedynie prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii C, ich Ofercie Publicznej i Emitencie. Zarząd Spółki informuje również, że Oferta Publiczna zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego. Walne Zgromadzenie w Uchwale Emisyjnej ustaliło cenę emisyjną jednej Akcji Oferowanej na 2,00 PLN. Wpływy brutto z emisji akcji serii C przy założeniu objęcia wszystkich akcji po ustalonej cenie emisyjnej wyniosą 4.500.000 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Przewiduje się, iż zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nastąpi do dnia 14 lipca 2021 r., w tym: do godz. 23:59 dla zapisów przyjmowanych przez Dom Maklerski NWAI i do godz. 15.00 dla zapisów przyjmowanych przez Spółkę. Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji Akcji Oferowanych na realizację swoich celów strategicznych zaplanowanych na lata 2021 – 2023, tj.: • „Serial Cleaners”: dokończenie produkcji i wydanie gry. • „Project Cardinal”: produkcja gry i jej współfinansowanie • GameINN: dokończenie projektu badawczo-rozwojowego – wypracowanie technologii. • Segment AA: podniesienie jakości tworzonych gier i przejście w wyższy próg cenowy. • Wzmocnienie zespołu: tworzenie dwóch gier naraz i podniesienie kompetencji w zakresie wydawania gier. Cele emisyjne zostały szczegółowo opisane w Dokumencie Informacyjnym. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został opublikowany w celu wykonania obowiązków informacyjnych ciążących na Spółce. Raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty Publicznej i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Oferty Publicznej. Raport nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją Akcji Serii C. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w amerykańskiej ustawie o papierach wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie może być dystrybuowany, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Niniejszy materiał nie podlega również rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.
Jednocześnie Zarząd Draw Distance S.A. informuje, że do przeprowadzenia oferty Akcji Serii C została zaangażowana firma inwestycyjna Dom Maklerski NWAI S.A. ("NWAI"), która będzie odpowiedzialna za przyjmowanie zapisów na akcje od inwestorów indywidualnych poprzez platformę https://enwai.pl/. Stałym doradcą finansowym Spółki jest CC Group sp. z o.o. Decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej przez Spółkę nastąpiła w wyniku wykonania uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21 czerwca 2021 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych (dalej jako "Uchwała Emisyjna"). Akcje Serii C są oferowane na podstawie Dokumentu Informacyjnego (opublikowanego na stronie internetowej Spółki https://ir.drawdistance.dev/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego https://enwai.pl/), w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna wyłączona jest z obowiązku publikacji prospektu na postawie art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Prospektowego w związku z art. 37a ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z art. 37a ust. 1 Ustawy o Ofercie, oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000,00 EUR i mniej niż 1.000.000,00 EUR, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000,00 EUR i będą mniejsze niż 1.000.000,00 EUR, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie. Spółka zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferowanie Akcji Serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Dokumencie Informacyjnym. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Dokument jest jedynie prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii C, ich Ofercie Publicznej i Emitencie. Zarząd Spółki informuje również, że Oferta Publiczna zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego. Walne Zgromadzenie w Uchwale Emisyjnej ustaliło cenę emisyjną jednej Akcji Oferowanej na 2,00 PLN. Wpływy brutto z emisji akcji serii C przy założeniu objęcia wszystkich akcji po ustalonej cenie emisyjnej wyniosą 4.500.000 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Przewiduje się, iż zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nastąpi do dnia 14 lipca 2021 r., w tym: do godz. 23:59 dla zapisów przyjmowanych przez Dom Maklerski NWAI i do godz. 15.00 dla zapisów przyjmowanych przez Spółkę. Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji Akcji Oferowanych na realizację swoich celów strategicznych zaplanowanych na lata 2021 – 2023, tj.: • „Serial Cleaners”: dokończenie produkcji i wydanie gry. • „Project Cardinal”: produkcja gry i jej współfinansowanie • GameINN: dokończenie projektu badawczo-rozwojowego – wypracowanie technologii. • Segment AA: podniesienie jakości tworzonych gier i przejście w wyższy próg cenowy. • Wzmocnienie zespołu: tworzenie dwóch gier naraz i podniesienie kompetencji w zakresie wydawania gier. Cele emisyjne zostały szczegółowo opisane w Dokumencie Informacyjnym. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został opublikowany w celu wykonania obowiązków informacyjnych ciążących na Spółce. Raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty Publicznej i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Oferty Publicznej. Raport nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją Akcji Serii C. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w amerykańskiej ustawie o papierach wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie może być dystrybuowany, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Niniejszy materiał nie podlega również rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.