MENNICA: strona spółki
19.07.2021, 17:44
MNC Złożenie oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji, oraz nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę zależną Emitenta pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie
Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 15/2021 z dnia 21 czerwca 2021 roku, raportu bieżącego numer 7/2021 z dnia 22 kwietnia 2021 roku, raportu bieżącego numer 61/2020 z dnia 6 listopada 2020 roku oraz raportu bieżącego numer 72/2020 z dnia 27 listopada 2020 roku, informuje że w dniu 19 lipca 2021 roku Zarząd podjął decyzję w przedmiocie złożenia oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji, oraz nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę zależną Emitenta pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Oferta”).
Na podstawie Oferty Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Inwestor”), będąca spółką w 100% zależną od Emitenta jako jej jedynego komplementariusza oraz akcjonariusza: (i) kupi od Sprzedającego 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji imiennych („Akcje”) o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 75.000.000 zł, reprezentujących 50 % kapitału zakładowego spółki pod nazwą Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000465391 („Spółka Celowa”) oraz 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów („Udziały”) o wartości nominalnej 100 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego spółki pod nazwą GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000463830 („Komplementariusz”), będącej jedynym komplementariuszem Spółki Celowej, oraz (ii) zobowiąże się doprowadzić do spłaty lub spłacić wszystkie obligacje imienne wyemitowane przez Spółkę Celową należące na dzień planowanego zawarcia Umowy Sprzedaży do Sprzedającego („Obligacje”), (dalej łącznie: „Transakcja”). Zawarcie umowy sprzedaży dotyczącej przeniesienia własności Akcji oraz Udziałów (dalej: „Umowa Sprzedaży”) na Inwestora, oraz zobowiązania Inwestora do doprowadzenia do spłaty Obligacji uzależnione jest od łącznego spełnienia się w szczególności następujących warunków: a) uzgodnienia pomiędzy, między innymi, Inwestorem, GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Sprzedający”) oraz Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) ostatecznej treści umowy rachunku zastrzeżonego (escrow), który zostanie otwarty dla Inwestora dla celów dystrybucji ceny za akcje, ceny za udziały oraz kwoty spłaty obligacji w związku z planowaną Transakcją; b) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem, Sprzedającym oraz Spółką, ostatecznej treści porozumienia dotyczącego spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę; c) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem a Sprzedającym, ostatecznej treści załącznika do Umowy Sprzedaży, określającego sposób dystrybucji Ceny za Akcje oraz Kwoty Spłaty Obligacji pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy Sprzedającego; d) jednomyślnego podjęcia przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w Komplementariuszu, o treści ustalonej uprzednio w porozumieniu z Inwestorem oraz złożenia wymaganych oświadczeń akcjonariuszy Sprzedającego; e) uzgodnienia finalnej treści Umowy Sprzedaży dotyczącej przeniesienia własności Akcji oraz Udziałów na Inwestora, oraz zobowiązania Inwestora do doprowadzenia do spłaty Obligacji; f) Akcje, Udziały oraz składniki majątku Spółki wolne będą od jakichkolwiek obciążeń, za wyjątkiem obciążeń na majątku Spółki ustanowionych na zasadach rynkowych na rzecz banków finansujących działalność Spółki; oraz g) w stosunku do Sprzedającego, któregokolwiek z akcjonariuszy Sprzedającego, komplementariusza Sprzedającego lub Spółki nie będą toczyć się jakiekolwiek postępowania sądowe, egzekucyjne bądź administracyjne, których przedmiotem są Akcje, Udziały lub majątek Spółki lub w wyniku których prawa któregokolwiek z akcjonariuszy Sprzedającego lub komplementariusza Sprzedającego w zakresie wyrażania zgód korporacyjnych na Transakcję, lub prawa Sprzedającego do rozporządzania Akcjami lub Udziałami albo prawa Spółki do jej majątku mogłyby zostać wyłączone lub w jakikolwiek sposób ograniczone. Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji będą stanowiły łącznie kwotę w wysokości 123.000.000 EUR (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony euro) (dalej: „Wartość Transakcji”). Transakcja zostanie sfinansowana częściowo ze środków uzyskanych z kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu, która zostanie zawarta pomiędzy, między innymi, Spółką Celową jako kredytobiorcą, Aaeral Bank AG jako kredytodawcą oraz Berlin Hyp AG jako kredytodawcą i agentem zabezpieczeń. Oferta zawiera mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji, a zwolnienie zatrzymanych środków jest uzależnione od spełnienia się określonych w Ofercie warunków. Łączna kwota zatrzymanej Wartości Transakcji na dzień złożenia Oferty wynosi 3 405 000 EUR (słownie: trzy miliony czterysta pięć tysięcy euro). Okres obowiązywania Oferty wynosi 14 dni.
Na podstawie Oferty Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Inwestor”), będąca spółką w 100% zależną od Emitenta jako jej jedynego komplementariusza oraz akcjonariusza: (i) kupi od Sprzedającego 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji imiennych („Akcje”) o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 75.000.000 zł, reprezentujących 50 % kapitału zakładowego spółki pod nazwą Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000465391 („Spółka Celowa”) oraz 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów („Udziały”) o wartości nominalnej 100 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego spółki pod nazwą GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000463830 („Komplementariusz”), będącej jedynym komplementariuszem Spółki Celowej, oraz (ii) zobowiąże się doprowadzić do spłaty lub spłacić wszystkie obligacje imienne wyemitowane przez Spółkę Celową należące na dzień planowanego zawarcia Umowy Sprzedaży do Sprzedającego („Obligacje”), (dalej łącznie: „Transakcja”). Zawarcie umowy sprzedaży dotyczącej przeniesienia własności Akcji oraz Udziałów (dalej: „Umowa Sprzedaży”) na Inwestora, oraz zobowiązania Inwestora do doprowadzenia do spłaty Obligacji uzależnione jest od łącznego spełnienia się w szczególności następujących warunków: a) uzgodnienia pomiędzy, między innymi, Inwestorem, GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Sprzedający”) oraz Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) ostatecznej treści umowy rachunku zastrzeżonego (escrow), który zostanie otwarty dla Inwestora dla celów dystrybucji ceny za akcje, ceny za udziały oraz kwoty spłaty obligacji w związku z planowaną Transakcją; b) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem, Sprzedającym oraz Spółką, ostatecznej treści porozumienia dotyczącego spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę; c) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem a Sprzedającym, ostatecznej treści załącznika do Umowy Sprzedaży, określającego sposób dystrybucji Ceny za Akcje oraz Kwoty Spłaty Obligacji pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy Sprzedającego; d) jednomyślnego podjęcia przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w Komplementariuszu, o treści ustalonej uprzednio w porozumieniu z Inwestorem oraz złożenia wymaganych oświadczeń akcjonariuszy Sprzedającego; e) uzgodnienia finalnej treści Umowy Sprzedaży dotyczącej przeniesienia własności Akcji oraz Udziałów na Inwestora, oraz zobowiązania Inwestora do doprowadzenia do spłaty Obligacji; f) Akcje, Udziały oraz składniki majątku Spółki wolne będą od jakichkolwiek obciążeń, za wyjątkiem obciążeń na majątku Spółki ustanowionych na zasadach rynkowych na rzecz banków finansujących działalność Spółki; oraz g) w stosunku do Sprzedającego, któregokolwiek z akcjonariuszy Sprzedającego, komplementariusza Sprzedającego lub Spółki nie będą toczyć się jakiekolwiek postępowania sądowe, egzekucyjne bądź administracyjne, których przedmiotem są Akcje, Udziały lub majątek Spółki lub w wyniku których prawa któregokolwiek z akcjonariuszy Sprzedającego lub komplementariusza Sprzedającego w zakresie wyrażania zgód korporacyjnych na Transakcję, lub prawa Sprzedającego do rozporządzania Akcjami lub Udziałami albo prawa Spółki do jej majątku mogłyby zostać wyłączone lub w jakikolwiek sposób ograniczone. Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji będą stanowiły łącznie kwotę w wysokości 123.000.000 EUR (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony euro) (dalej: „Wartość Transakcji”). Transakcja zostanie sfinansowana częściowo ze środków uzyskanych z kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu, która zostanie zawarta pomiędzy, między innymi, Spółką Celową jako kredytobiorcą, Aaeral Bank AG jako kredytodawcą oraz Berlin Hyp AG jako kredytodawcą i agentem zabezpieczeń. Oferta zawiera mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji, a zwolnienie zatrzymanych środków jest uzależnione od spełnienia się określonych w Ofercie warunków. Łączna kwota zatrzymanej Wartości Transakcji na dzień złożenia Oferty wynosi 3 405 000 EUR (słownie: trzy miliony czterysta pięć tysięcy euro). Okres obowiązywania Oferty wynosi 14 dni.