BKM Informacja nt. zatwierdzenia prospektu spółki Vita 34 AG oraz paszportowania prospektu do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2021 w sprawie podpisania umowy o połączeniu działalności przedsiębiorstw dotyczącej potencjalnego połączenia na skutek zamiany akcji z Vita 34 AG („Vita 34”), Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że powziął informację o zatwierdzeniu w dniu 17 września 2021 r. przez Niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) prospektu Vita 34 dotyczącego oferty publicznej zamiany nowo wyemitowanych akcji Vita 34 na akcje Emitenta („Prospekt”) („Oferta Zamiany”). Prospekt został opublikowany na stronie internetowej Vita 34.
W związku z powyższym w dniu 17 września 2021 roku Urząd Komisji Nadzoru Finansowego został powiadomiony o Prospekcie na podstawie art. 25 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”) w ramach transgranicznego mechanizmu paszportów, o którym mowa w Rozporządzeniu. Zgodnie z Prospektem Oferta Zamiany dotyczy wszystkich zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerze ISIN: PLPBKM000012 („Akcje Spółki”). Vita 34 oferuje akcjonariuszom Spółki do 12.140.215 nowych akcji imiennych bez wartości nominalnej w kapitale zakładowym Vita 34, uprawniających do proporcjonalnej wartości kapitału zakładowego wynoszącej 1,00 EUR za akcję oraz do dywidendy od dnia 1 stycznia 2021 r. („Akcje Vita”) w zamian za Akcje Spółki według parytetu wymiany 1,30 : 1 (tj. 1,3 Akcji Vita może zostać nabytych za każdą Akcję Spółki). Powyższy komunikat nie stanowi oferty wymiany lub kupna, ani zaproszenia do złożenia oferty zamiany lub kupna, jakichkolwiek papierów wartościowych. Ponadto, niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę lub Vita 34. Ostateczne warunki i szczegółowe postanowienia dotyczące Oferty Zamiany są zawarte w Prospekcie. Inwestorom i posiadaczom akcji Spółki zaleca się zapoznanie się z Prospektem oraz wszelkimi innymi dokumentami związanymi z Ofertą Zamiany. Z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w Prospekcie oraz zwolnień z obowiązku spełnienia określonych wymogów udzielonych przez odpowiednie organy regulacyjne, Oferta Zamiany nie jest, bezpośrednio lub pośrednio, przeprowadzana w, ani skierowana do odbiorców znajdujących się w, jakichkolwiek jurysdykcjach, w których takie działanie stanowiłoby naruszenie przepisów prawa obowiązujących w danej jurysdykcji. W szczególności, Akcje Vita nie były i nie będą przedmiotem rejestracji na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. Securities Act of 1933) ze zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”), ani na podstawie przepisów prawa papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu, okręgu lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Akcje Vita nie mogą być oferowane, sprzedawane ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, akcjonariuszom Spółki posiadającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zwyczajowe miejsce pobytu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki („Akcjonariusze Amerykańscy”), ani żadnym agentom, pełnomocnikom, powiernikom, bankom powierniczym lub innym osobom działającym na rachunek i na rzecz Akcjonariuszy Amerykańskich, chyba że będzie to miało miejsce na podstawie stosownego zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych.