FEMTECH: strona spółki
7.10.2021, 16:32
FEM Informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej przewidującej przeniesienie znacznych pakietów Akcji Emitenta
Zarząd Femion Technology S.A. (dawniej: SMS Kredyt Holding S.A.) („Emitent” lub „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 2/2021 oraz nr 45/2021 informuje, że Emitent otrzymał informację o zakończeniu prowadzonych negocjacji i zawarciu w dniu 7 października 2021 r. Umowy Inwestycyjnej („Umowa”) dotyczącej sprzedaży znacznych pakietów akcji Emitenta, w ramach procesu Managment buyout („MBO”). Umowa została zawarta pomiędzy: Panią Agatą Uchmanowicz - dotychczas znaczącym akcjonariuszem Emitenta („Akcjonariusz”), a Panem Jarosławem Olejarzem - Prezesem Zarządu Emitenta („Inwestor”). Zawarcie ww. umowy stanowi zakończenie rozmów z akcjonariuszami Spółki, o których mowa w ww. raporcie bieżącym ESPI nr 45/2021 nt. możliwości sprzedaży kolejnych znacznych pakietów Akcji Emitenta pozostają w toku.
Zawarta Umowa określa podstawowe zasady i warunki transakcji („Transakcja”) w tym oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza i Inwestora zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu co Transakcja. Z uwagi jednak na to, że Inwestorem jest Prezes Zarządu Emitenta strony odstąpiły od przeprowadzania badania due-delligence. Zgodnie z zawartą Umową, w terminie do dnia 15 października 2021 r. na podstawie odrębnej umowy sprzedaży nastąpi przeniesienie przez Akcjonariusza na rzecz Inwestora znacznego pakietu akcji Emitenta w łącznej ilości 2.076.841 („Akcje Przenoszone”). Akcje Przenoszone stanowią 13,998% procent kapitału zakładowego Emitenta i stanowią taki sam udział w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z Umową przeniesienie Akcji Przenoszonych nastąpi za cenę wynoszącą 0,01 zł za każdą z Akcji Przenoszonych. Uzgodniona przez Strony cena za Akcje Przenoszone ustalona została m.in. z uwzględnieniem całokształtu okoliczności związanych z dotychczasowymi działaniami rozwojowymi Spółki podjętymi przez Inwestora i przyjętym modelem dalszego rozwoju Emitenta, jak również mając na względzie dodatkowe ustalenia, w tym możliwe kolejne transakcje pomiędzy stronami przewidziane w ramach opcji kupna/sprzedaży, o których mowa poniżej. Umowa przewiduje ponadto dla każdej ze stron możliwość skorzystania z opcji, odpowiednio kupna przez Inwestora oraz sprzedaży przez Akcjonariusza łącznie 962.363 akcji Emitenta („Akcje Pozostałe”), które to opcje strony mogą wykonywać w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku. Przyznanie ww. opcji nastąpi po zawarciu przez strony umowy przeniesienia Akcji Przenoszonych. Strony uzależniły cenę wykonania opcji od terminu w jakim mogą być wykonane. Opcja kupna Akcji Pozostałych, o ile wykonana przez Inwestora nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku wyniesie 0,64 zł, a po tym terminie w okresie 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku ustalona zostanie w oparciu o średnia wartość kursu akcji Spółki na rynku NewConnect, jednak nie mniej niż 0,80 zł. Opcja sprzedaży akcji może być wykonana przez Akcjonariusza w terminie do 30 czerwca 2022 r. za cenę wynoszącą 0,64 zł za każdą Akcję Pozostałą. Opcje mogą być wykonane jedynie w całości. Akcjonariusz, w celu zagwarantowania Inwestorowi prawa do wykonania opcji zobowiązał się do niepodejmowania bez zgody Inwestora w okresie wykonywania opcji, jakichkolwiek działań prawnych lub faktycznych zmierzających do przeniesienia (lub skutkujących przeniesieniem) Akcji Pozostałych. Jarosław Olejarz jest radcą prawnym, stałym biegłym sądowym z zakresu bankowości oraz doktorantem na Wydziale Prawa Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, w trakcie otwartego przewodu doktorskiego na Katedrze Prawa Finansowego. Ukończył magisterskie i doktoranckie studia prawnicze, a także jest absolwentem studiów Master of Business Administration, jak również studiów podyplomowych z zakresu bankowości, controllingu i zarządzania finansami. Ukończył także liczne szkolenia i kursy, zarówno w kraju jak i zagranicą. Jest specjalistą z zakresu prawa finansowego oraz prawa nowych technologii, a także z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw oraz ryzyka kredytowego. Od wielu lat z sukcesem rozwijał swoją karierę w bankowości, w branży farmaceutycznej oraz IT, zajmując wysokie stanowiska menadżerskie. Brał także udział we współtworzeniu kilku start-up'ów technologicznych, jak również w procesach M&A. Jarosław Olejarz związany jest z Emitentem od 2011 r., w tym w okresie od 2013 do 3 lutego 2020 r. jako członek Rady Nadzorczej Emitenta. W okresie od 14 listopada 2019 r. pełni funkcje w Zarządzie Emitenta oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Od maja 2020 r. pozostaje jedynym członkiem Zarządu Emitenta, a także spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Jako Prezes Zarządu przeprowadził skutecznie reorganizację działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, m. in. doprowadzając do transakcji zbycia portfeli wierzytelności za cenę w wysokości 20,13 mln zł. W okresie od listopada 2019 r. doprowadził również do całkowitego oddłużenia Emitenta, który do czerwca 2021 r. dokonał spłaty całości swoich zobowiązań finansowych o łącznej wartości przekraczającej 30 mln zł. Zainicjował i koordynował całość procesu związanego z uzyskaniem zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na świadczenie przez Spółkę zależną usługi dostępu do informacji z rachunku bankowego (AIS - account information services), a także rozpoczął proces uzyskiwania zezwolenia KNF na świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczych (PIS - payment initioation services), który w chwili obecnej nadal trwa. Doprowadził do utworzenia i uruchomienia przez Grupę Kapitałową nowych innowacyjnych usług cyfrowych, w tym usług płatniczych opartych na dostępie do informacji do rachunku bankowego, usługi windykacji należności w modelu subskrypcyjnym z wykorzystaniem platformy internetowej, jak również zarządza projektem związanym z uruchomieniem usługi BNPL czyli odroczonych płatności.
Zawarta Umowa określa podstawowe zasady i warunki transakcji („Transakcja”) w tym oświadczenia i zapewnienia Akcjonariusza i Inwestora zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu co Transakcja. Z uwagi jednak na to, że Inwestorem jest Prezes Zarządu Emitenta strony odstąpiły od przeprowadzania badania due-delligence. Zgodnie z zawartą Umową, w terminie do dnia 15 października 2021 r. na podstawie odrębnej umowy sprzedaży nastąpi przeniesienie przez Akcjonariusza na rzecz Inwestora znacznego pakietu akcji Emitenta w łącznej ilości 2.076.841 („Akcje Przenoszone”). Akcje Przenoszone stanowią 13,998% procent kapitału zakładowego Emitenta i stanowią taki sam udział w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z Umową przeniesienie Akcji Przenoszonych nastąpi za cenę wynoszącą 0,01 zł za każdą z Akcji Przenoszonych. Uzgodniona przez Strony cena za Akcje Przenoszone ustalona została m.in. z uwzględnieniem całokształtu okoliczności związanych z dotychczasowymi działaniami rozwojowymi Spółki podjętymi przez Inwestora i przyjętym modelem dalszego rozwoju Emitenta, jak również mając na względzie dodatkowe ustalenia, w tym możliwe kolejne transakcje pomiędzy stronami przewidziane w ramach opcji kupna/sprzedaży, o których mowa poniżej. Umowa przewiduje ponadto dla każdej ze stron możliwość skorzystania z opcji, odpowiednio kupna przez Inwestora oraz sprzedaży przez Akcjonariusza łącznie 962.363 akcji Emitenta („Akcje Pozostałe”), które to opcje strony mogą wykonywać w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku. Przyznanie ww. opcji nastąpi po zawarciu przez strony umowy przeniesienia Akcji Przenoszonych. Strony uzależniły cenę wykonania opcji od terminu w jakim mogą być wykonane. Opcja kupna Akcji Pozostałych, o ile wykonana przez Inwestora nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku wyniesie 0,64 zł, a po tym terminie w okresie 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku ustalona zostanie w oparciu o średnia wartość kursu akcji Spółki na rynku NewConnect, jednak nie mniej niż 0,80 zł. Opcja sprzedaży akcji może być wykonana przez Akcjonariusza w terminie do 30 czerwca 2022 r. za cenę wynoszącą 0,64 zł za każdą Akcję Pozostałą. Opcje mogą być wykonane jedynie w całości. Akcjonariusz, w celu zagwarantowania Inwestorowi prawa do wykonania opcji zobowiązał się do niepodejmowania bez zgody Inwestora w okresie wykonywania opcji, jakichkolwiek działań prawnych lub faktycznych zmierzających do przeniesienia (lub skutkujących przeniesieniem) Akcji Pozostałych. Jarosław Olejarz jest radcą prawnym, stałym biegłym sądowym z zakresu bankowości oraz doktorantem na Wydziale Prawa Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, w trakcie otwartego przewodu doktorskiego na Katedrze Prawa Finansowego. Ukończył magisterskie i doktoranckie studia prawnicze, a także jest absolwentem studiów Master of Business Administration, jak również studiów podyplomowych z zakresu bankowości, controllingu i zarządzania finansami. Ukończył także liczne szkolenia i kursy, zarówno w kraju jak i zagranicą. Jest specjalistą z zakresu prawa finansowego oraz prawa nowych technologii, a także z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw oraz ryzyka kredytowego. Od wielu lat z sukcesem rozwijał swoją karierę w bankowości, w branży farmaceutycznej oraz IT, zajmując wysokie stanowiska menadżerskie. Brał także udział we współtworzeniu kilku start-up'ów technologicznych, jak również w procesach M&A. Jarosław Olejarz związany jest z Emitentem od 2011 r., w tym w okresie od 2013 do 3 lutego 2020 r. jako członek Rady Nadzorczej Emitenta. W okresie od 14 listopada 2019 r. pełni funkcje w Zarządzie Emitenta oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Od maja 2020 r. pozostaje jedynym członkiem Zarządu Emitenta, a także spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Jako Prezes Zarządu przeprowadził skutecznie reorganizację działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, m. in. doprowadzając do transakcji zbycia portfeli wierzytelności za cenę w wysokości 20,13 mln zł. W okresie od listopada 2019 r. doprowadził również do całkowitego oddłużenia Emitenta, który do czerwca 2021 r. dokonał spłaty całości swoich zobowiązań finansowych o łącznej wartości przekraczającej 30 mln zł. Zainicjował i koordynował całość procesu związanego z uzyskaniem zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na świadczenie przez Spółkę zależną usługi dostępu do informacji z rachunku bankowego (AIS - account information services), a także rozpoczął proces uzyskiwania zezwolenia KNF na świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczych (PIS - payment initioation services), który w chwili obecnej nadal trwa. Doprowadził do utworzenia i uruchomienia przez Grupę Kapitałową nowych innowacyjnych usług cyfrowych, w tym usług płatniczych opartych na dostępie do informacji do rachunku bankowego, usługi windykacji należności w modelu subskrypcyjnym z wykorzystaniem platformy internetowej, jak również zarządza projektem związanym z uruchomieniem usługi BNPL czyli odroczonych płatności.