RAFAKO: strona spółki
12.11.2021, 12:03
RFK Podpisanie wstępnych warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej Emitenta.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta numer 38/2021 z dnia 7 października 2021 roku, informującego o otrzymaniu przez Emitenta listu intencyjnego, a także raportu bieżącego Emitenta numer 42/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku, informującego o otrzymaniu przez Emitenta aneksu do listu intencyjnego, podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 12 listopada 2021 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem, Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) i Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Polimex”) wstępnych warunków umowy inwestycyjnej dotyczących Emitenta („Wstępne Warunki”).
Przedmiotem Wstępnych Warunków jest ustalenie wstępnych warunków dotyczących: (i) nabycia przez Fundusz oraz Polimex (łącznie „Inwestorzy”) akcji Emitenta należących obecnie do PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie („PBG”) (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol („Multaros”) (34.800.001 akcji) („Nabycie Akcji”) oraz (ii) zapewnienia przez Inwestorów Emitentowi finansowania do kwoty 31.000.000,00 zł („Zapewnienie Finansowania”), po zamknięciu Nabycia Akcji. Najistotniejsze postanowienia Wstępnych Warunków, zakładają: 1. Nabycie przez Inwestorów w ramach Nabycia Akcji wszystkich akcji Emitenta należących do PBG i Multaros z tym zastrzeżeniem, że łączna liczba akcji Emitenta będąca przedmiotem nabycia od PBG i Multaros oraz obecnie posiadanych przez Inwestorów, nie może przekroczyć 33% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta istniejących w takim czasie; 2. Zapewnienie Emitentowi przez Inwestorów w ramach Zapewnienia Finansowania, finansowania w formie pożyczki, obligacji lub innego podobnego instrumentu, do kwoty 31.000.000,00 zł, przy czym ostateczna kwota zostanie określona po przeprowadzeniu badania due diligence z satysfakcjonującym dla Inwestorów rezultatem oraz oszacowaniu potrzeb płynnościowych Emitenta, zaś szczegóły Zapewnienia Finansowania zostaną określone w stosownej umowie finansowania; 3. Zastrzeżenie, iż środki udostępnione Emitentowi przez Inwestorów w ramach Zapewnienia Finansowania, będą mogły zostać przeznaczone wyłącznie na potrzeby rozwojowe Emitenta po zamknięciu Nabycia Akcji i nie będą mogły zostać przeznaczone na spłatę lub zabezpieczenie istniejącego zadłużenia finansowego Emitenta; 4. Zastrzeżenie warunków zawieszających, którymi są: i. zawarcie przez Emitenta z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie aneksu, porozumienia lub innych umów ograniczających ryzyka związane z projektem Jaworzno, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; ii. zawarcie przez Emitenta z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie aneksu, porozumienia lub innych umów dotyczących uzgodnienia warunków zlecenia lub rozliczenia prac dodatkowych oraz sprzedaży części zamiennych i narzędziowni projektu Jaworzno, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; iii. dokonanie rozliczeń finansowych lub zawarcie przez Emitenta z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia, na podstawie którego dokonane zostaną rozliczenia finansowe Emitenta i Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczące projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; iv. zawarcie przez Emitenta z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu ograniczającego ryzyka związane z projektem Radlin, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; v. dokonanie rozliczeń finansowych lub zawarcie przez Emitenta z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe Emitenta i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; vi. satysfakcjonujący wynik cząstkowy pierwszej części badania due diligence Emitenta; vii. osiągnięcie przez Inwestorów porozumienia co do ceny i mechanizmu rozliczeń z PBG oraz Multaros; viii. zawarcie przez Emitenta z Bankami – Gwarantami porozumień dotyczących m. in.: a) uruchomienia (pod warunkiem zamknięcia Nabycia Akcji) nowego finansowania kredytowo-gwarancyjnego Emitenta w kwocie do 150.000.000,00 zł, zapewniającego kontynuację działalności Emitenta, brak luki finansowej oraz zapewniającego finansowanie planów rozwojowych Emitenta do 2023 roku; b) zwolnienia zabezpieczeń z części aktywów celem możliwości zasilenia kapitału obrotowego Emitenta środkami pochodzącymi ze sprzedaży tych aktywów (w wysokości co najmniej 40.000.000,00 zł) oraz podstawienie gwarancji, umożliwiających zwolnienie kaucji/kwot zatrzymanych przez kontrahentów Emitenta w wysokości nie mniejszej niż 20.000.000,00 zł w terminie nie późniejszym niż do dnia 15 stycznia 2022 roku; c) umożliwienia przepływu środków wynikających z realizacji kontraktu w przedmiocie projektu Jaworzno (w tym w trakcie realizacji kontraktu) do Emitenta; ix. uzgodnienie satysfakcjonującego dla Inwestorów pakietu i poziomu zabezpieczeń Zapewnienia Finansowania - podpisanie umów w przedmiocie Zapewnienia Finansowania oraz ustanawiających zabezpieczenia w związku z Zapewnieniem Finansowania oraz złożenie wniosków o wpis stosownych zabezpieczeń do rejestru zastawów (jeżeli taki wpis będzie wymagany); x. uzyskanie przez PBG i Multaros niezbędnych do zawarcia umów sprzedaży akcji Emitenta, zgód korporacyjnych lub sądowych; xi. warunkowe powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta większości członków Rady Nadzorczej Emitenta wskazanych przez Inwestorów, które powołanie będzie uzależnione od zamknięcia Nabycia Akcji i w dniu tego zamknięcia rozpocznie się kadencja takich członków Rady Nadzorczej Emitenta; xii. zakończenie przez Inwestorów drugiej części badania due diligence Emitenta (obejmującego m. in. kluczowe kontrakty realizowane przez Emitenta (w tym projekty Lombok i Wilno)) z satysfakcjonującymi wnioskami; xiii. osiągnięcie etapu synchronizacji bloku w ramach projektu Jaworzno; xiv. uzyskanie przez Inwestorów zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Nabycie Akcji; xv. uzyskanie przez Emitenta indywidualnej notyfikacji Komisji Europejskiej w odniesieniu do decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie numer 12/ARP/2021 z dnia 9 lipca 2021 roku, wydanej w sprawie znak BZR.7701.86.2020 oraz zawarcie odpowiedniej dokumentacji finansowania z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. i udostępnienie Emitentowi środków objętych tą decyzją; xvi. brak wystąpienia negatywnych zdarzeń w okresie do 31 maja 2022 roku, które w istotnie negatywny sposób zmieniłyby profil ryzyka Emitenta; 5. Warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. powyżej zostały zastrzeżone na korzyść Inwestorów; 6. Warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. i. – vii powyżej muszą zostać spełnione i potwierdzone przez Inwestorów nie później niż do dnia 15 grudnia 2021 roku, warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. viii. – xii powyżej muszą zostać spełnione i potwierdzone przez Inwestorów do dnia 28 lutego 2022 roku, zaś warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. xiii. – xvi. powyżej muszą zostać spełnione i potwierdzone przez Inwestorów do dnia 31 maja 2022 roku; 7. Zarezerwowania przez Inwestorów prawa do zastrzeżenia dodatkowych warunków zawieszających w stosunku do warunków opisanych w punkcie 4. powyżej; 8. Zastrzeżenie, że Inwestorzy mogą rozważyć udostępnienie Emitentowi części kwoty objętej Zapewnieniem Finansowania, pod warunkiem satysfakcjonującego w ocenie Inwestorów postępu w spełnieniu warunków zawieszających, przed spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających. Nadto, na mocy Wstępnych Warunków: 1. Przyjęto zobowiązanie Emitenta do powołania przez Radę Nadzorczą Emitenta do Zarządu Emitenta jednej osoby wskazanej przez Inwestorów na stanowisko członka Zarządu Emitenta, albo przez Walne Zgromadzenie Emitenta jednej osoby wskazanej przez Inwestorów na stanowisko członka Rady Nadzorczej Emitenta, a także do powołania Rady Doradczej przy Zarządzie Emitenta, na warunkach określonych we Wstępnych Warunkach; 2. Uzgodniono zasady i terminy przeprowadzenia badania due diligence Emitenta. We Wstępnych Warunkach zastrzeżono, iż stanowią one wyłącznie wyraz intencji ich Stron i nie mają charakteru wiążącego prawnie.
Przedmiotem Wstępnych Warunków jest ustalenie wstępnych warunków dotyczących: (i) nabycia przez Fundusz oraz Polimex (łącznie „Inwestorzy”) akcji Emitenta należących obecnie do PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie („PBG”) (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol („Multaros”) (34.800.001 akcji) („Nabycie Akcji”) oraz (ii) zapewnienia przez Inwestorów Emitentowi finansowania do kwoty 31.000.000,00 zł („Zapewnienie Finansowania”), po zamknięciu Nabycia Akcji. Najistotniejsze postanowienia Wstępnych Warunków, zakładają: 1. Nabycie przez Inwestorów w ramach Nabycia Akcji wszystkich akcji Emitenta należących do PBG i Multaros z tym zastrzeżeniem, że łączna liczba akcji Emitenta będąca przedmiotem nabycia od PBG i Multaros oraz obecnie posiadanych przez Inwestorów, nie może przekroczyć 33% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta istniejących w takim czasie; 2. Zapewnienie Emitentowi przez Inwestorów w ramach Zapewnienia Finansowania, finansowania w formie pożyczki, obligacji lub innego podobnego instrumentu, do kwoty 31.000.000,00 zł, przy czym ostateczna kwota zostanie określona po przeprowadzeniu badania due diligence z satysfakcjonującym dla Inwestorów rezultatem oraz oszacowaniu potrzeb płynnościowych Emitenta, zaś szczegóły Zapewnienia Finansowania zostaną określone w stosownej umowie finansowania; 3. Zastrzeżenie, iż środki udostępnione Emitentowi przez Inwestorów w ramach Zapewnienia Finansowania, będą mogły zostać przeznaczone wyłącznie na potrzeby rozwojowe Emitenta po zamknięciu Nabycia Akcji i nie będą mogły zostać przeznaczone na spłatę lub zabezpieczenie istniejącego zadłużenia finansowego Emitenta; 4. Zastrzeżenie warunków zawieszających, którymi są: i. zawarcie przez Emitenta z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie aneksu, porozumienia lub innych umów ograniczających ryzyka związane z projektem Jaworzno, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; ii. zawarcie przez Emitenta z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie aneksu, porozumienia lub innych umów dotyczących uzgodnienia warunków zlecenia lub rozliczenia prac dodatkowych oraz sprzedaży części zamiennych i narzędziowni projektu Jaworzno, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; iii. dokonanie rozliczeń finansowych lub zawarcie przez Emitenta z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia, na podstawie którego dokonane zostaną rozliczenia finansowe Emitenta i Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczące projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; iv. zawarcie przez Emitenta z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu ograniczającego ryzyka związane z projektem Radlin, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; v. dokonanie rozliczeń finansowych lub zawarcie przez Emitenta z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe Emitenta i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie, na warunkach akceptowalnych dla Emitenta i Inwestorów; vi. satysfakcjonujący wynik cząstkowy pierwszej części badania due diligence Emitenta; vii. osiągnięcie przez Inwestorów porozumienia co do ceny i mechanizmu rozliczeń z PBG oraz Multaros; viii. zawarcie przez Emitenta z Bankami – Gwarantami porozumień dotyczących m. in.: a) uruchomienia (pod warunkiem zamknięcia Nabycia Akcji) nowego finansowania kredytowo-gwarancyjnego Emitenta w kwocie do 150.000.000,00 zł, zapewniającego kontynuację działalności Emitenta, brak luki finansowej oraz zapewniającego finansowanie planów rozwojowych Emitenta do 2023 roku; b) zwolnienia zabezpieczeń z części aktywów celem możliwości zasilenia kapitału obrotowego Emitenta środkami pochodzącymi ze sprzedaży tych aktywów (w wysokości co najmniej 40.000.000,00 zł) oraz podstawienie gwarancji, umożliwiających zwolnienie kaucji/kwot zatrzymanych przez kontrahentów Emitenta w wysokości nie mniejszej niż 20.000.000,00 zł w terminie nie późniejszym niż do dnia 15 stycznia 2022 roku; c) umożliwienia przepływu środków wynikających z realizacji kontraktu w przedmiocie projektu Jaworzno (w tym w trakcie realizacji kontraktu) do Emitenta; ix. uzgodnienie satysfakcjonującego dla Inwestorów pakietu i poziomu zabezpieczeń Zapewnienia Finansowania - podpisanie umów w przedmiocie Zapewnienia Finansowania oraz ustanawiających zabezpieczenia w związku z Zapewnieniem Finansowania oraz złożenie wniosków o wpis stosownych zabezpieczeń do rejestru zastawów (jeżeli taki wpis będzie wymagany); x. uzyskanie przez PBG i Multaros niezbędnych do zawarcia umów sprzedaży akcji Emitenta, zgód korporacyjnych lub sądowych; xi. warunkowe powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta większości członków Rady Nadzorczej Emitenta wskazanych przez Inwestorów, które powołanie będzie uzależnione od zamknięcia Nabycia Akcji i w dniu tego zamknięcia rozpocznie się kadencja takich członków Rady Nadzorczej Emitenta; xii. zakończenie przez Inwestorów drugiej części badania due diligence Emitenta (obejmującego m. in. kluczowe kontrakty realizowane przez Emitenta (w tym projekty Lombok i Wilno)) z satysfakcjonującymi wnioskami; xiii. osiągnięcie etapu synchronizacji bloku w ramach projektu Jaworzno; xiv. uzyskanie przez Inwestorów zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Nabycie Akcji; xv. uzyskanie przez Emitenta indywidualnej notyfikacji Komisji Europejskiej w odniesieniu do decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie numer 12/ARP/2021 z dnia 9 lipca 2021 roku, wydanej w sprawie znak BZR.7701.86.2020 oraz zawarcie odpowiedniej dokumentacji finansowania z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. i udostępnienie Emitentowi środków objętych tą decyzją; xvi. brak wystąpienia negatywnych zdarzeń w okresie do 31 maja 2022 roku, które w istotnie negatywny sposób zmieniłyby profil ryzyka Emitenta; 5. Warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. powyżej zostały zastrzeżone na korzyść Inwestorów; 6. Warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. i. – vii powyżej muszą zostać spełnione i potwierdzone przez Inwestorów nie później niż do dnia 15 grudnia 2021 roku, warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. viii. – xii powyżej muszą zostać spełnione i potwierdzone przez Inwestorów do dnia 28 lutego 2022 roku, zaś warunki zawieszające, o których mowa w punkcie 4. xiii. – xvi. powyżej muszą zostać spełnione i potwierdzone przez Inwestorów do dnia 31 maja 2022 roku; 7. Zarezerwowania przez Inwestorów prawa do zastrzeżenia dodatkowych warunków zawieszających w stosunku do warunków opisanych w punkcie 4. powyżej; 8. Zastrzeżenie, że Inwestorzy mogą rozważyć udostępnienie Emitentowi części kwoty objętej Zapewnieniem Finansowania, pod warunkiem satysfakcjonującego w ocenie Inwestorów postępu w spełnieniu warunków zawieszających, przed spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających. Nadto, na mocy Wstępnych Warunków: 1. Przyjęto zobowiązanie Emitenta do powołania przez Radę Nadzorczą Emitenta do Zarządu Emitenta jednej osoby wskazanej przez Inwestorów na stanowisko członka Zarządu Emitenta, albo przez Walne Zgromadzenie Emitenta jednej osoby wskazanej przez Inwestorów na stanowisko członka Rady Nadzorczej Emitenta, a także do powołania Rady Doradczej przy Zarządzie Emitenta, na warunkach określonych we Wstępnych Warunkach; 2. Uzgodniono zasady i terminy przeprowadzenia badania due diligence Emitenta. We Wstępnych Warunkach zastrzeżono, iż stanowią one wyłącznie wyraz intencji ich Stron i nie mają charakteru wiążącego prawnie.