LOKUM: strona spółki
21.12.2021, 12:23
LKD Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku
Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 21 grudnia 2021 r. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 4 Spółka jawna (Lokum 4) - spółka zależna od Emitenta, zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 108.619.720,00 zł (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Porto" we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej – II etap obejmujący budowę sześciu budynków mieszkalnych oznaczonych literami K, L, M, N, O, P (Inwestycja).
Kredyt udzielony jest na okres 30 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: 1. hipoteka umowna łączna do kwoty 268.000.000,00 zł wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na: a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej wraz z własnością budynków, które stanowić będą odrębną nieruchomość, b) prawie własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2020 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2020, a która została aneksowana w tym zakresie, w dniu 21 grudnia 2021 r.), 2. sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych w Banku dla Inwestycji (osobno dla każdego zadania: zadanie 2B – budynki M i N, zadanie 2A – budynki K, L, O, P), 3. weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta. Spółka Lokum 4 zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy w szczególności do: 1. niezaciągania oraz niedopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, gwarancji, poręczenia, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, z wyłączeniem pożyczek udzielanych przez podmioty powiązane, które zostaną podporządkowane względem wierzytelności Banku, 2. nieudzielania bez uprzedniej pisemnej zgody Banku pożyczek lub poręczeń innym podmiotom ani też w innej formie niefinansowania podmiotów, np. poprzez wydłużanie terminów płatności, 3. wypłacania wspólnikom, akcjonariuszom, udziałowcom lub innym uprawnionym osobom, tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, pod warunkiem rozliczenia I etapu inwestycji Lokum Porto i spłaty Kredytu udzielonego przez Bank na finansowanie tego etapu inwestycji. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Kredyt udzielony jest na okres 30 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2024 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: 1. hipoteka umowna łączna do kwoty 268.000.000,00 zł wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na: a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej wraz z własnością budynków, które stanowić będą odrębną nieruchomość, b) prawie własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej (niniejsza hipoteka stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz umowy kredytowej z dnia 31 lipca 2020 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2020, a która została aneksowana w tym zakresie, w dniu 21 grudnia 2021 r.), 2. sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych w Banku dla Inwestycji (osobno dla każdego zadania: zadanie 2B – budynki M i N, zadanie 2A – budynki K, L, O, P), 3. weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta. Spółka Lokum 4 zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy w szczególności do: 1. niezaciągania oraz niedopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, gwarancji, poręczenia, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, z wyłączeniem pożyczek udzielanych przez podmioty powiązane, które zostaną podporządkowane względem wierzytelności Banku, 2. nieudzielania bez uprzedniej pisemnej zgody Banku pożyczek lub poręczeń innym podmiotom ani też w innej formie niefinansowania podmiotów, np. poprzez wydłużanie terminów płatności, 3. wypłacania wspólnikom, akcjonariuszom, udziałowcom lub innym uprawnionym osobom, tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, pod warunkiem rozliczenia I etapu inwestycji Lokum Porto i spłaty Kredytu udzielonego przez Bank na finansowanie tego etapu inwestycji. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.