FEMTECH: strona spółki
4.01.2022, 17:52
FEM Określenie warunków przejęcia spółki działającej w branży usług płatniczych
Zarząd Femion Technology S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej „Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 4 stycznia 2022 roku z udziałowcem spółki wpisanej do rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego jako Mała Instytucja Płatnicza (dalej: „Spółka”), dokumentu Term Sheet dotyczącego ustalenia zasad związanych z planowanym nabyciem przez Emitenta udziałów w Spółce (dalej „Term Sheet”). Zgodnie z warunkami określonymi w Term Sheet, Emitent po przeprowadzeniu badania Due Diligence i pozytywnej ocenie o sytuacji Spółki, w terminie do dnia 31 marca 2022 r. złoży wiążącą ofertę nabycia wszystkich udziałów w Spółce, którą będzie związany do dnia 15 kwietnia 2022 roku. W przypadku przyjęcia oferty, Strony transakcji rozpoczną negocjacje dotyczące warunków zawarcia umowy zbycia udziałów („Umowa SPA”), którą strony zamierzają zawrzeć nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku. Ewentualne nabycie udziałów przez Emitenta nastąpi poprzez zapłatę za nie w formie pieniężnej. Strony Term Sheet ustaliły, że maksymalna cena, którą Kupujący jest gotów zapłacić wynosi 24.000.000 PLN (dwadzieścia cztery miliony złotych), bez uwzględnienia ewentualnych dodatkowych premii za realizację ustalonych KPI.
Term Sheet obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r., a w okresie jego obowiązywania Spółka udzieliła Emitentowi wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących przeprowadzenia potencjalnej transakcji nabycia udziałów Spółki. Przedmiotem transakcji są wszystkie udziały w Spółce, która dzięki zaawansowanym autorskim systemom informatycznym świadczy dla swoich klientów usługi płatnicze on-line, usprawniając przeprowadzenie operacji finansowych, z których aktywnie korzysta kilkadziesiąt tysięcy użytkowników. Spółka posiada gotową aplikację płatniczą na urządzenia mobilne oraz rozwiązania wykorzystujące sieci bankomatów do przeprowadzenia transakcji płatniczych. Do grona jej klientów należą m. in. podmioty prowadzące działalność on-line oraz e-commerce, a takze podmioty zajmujące się obrotem kryptoaktywami, dla których Spółka świadczy kompleksowe usługi KYC oraz AML/CFT. Spółka posiada ponad 400 tysięcy zarejestrowanych użytkowników. W ocenie Emitenta, nabycie udziałów w Spółce oraz jej ewentualne połączenie z działalnością spółki zależnej Emitenta tj. TryPay S.A. będącą Krajową Instytucją Płatniczą (dalej „TryPay”) dzięki wykorzystaniu potencjału obu podmiotów, umożliwi znaczne zwiększenie skali prowadzonej działalności. Aktualnie TryPay realizuje rocznie transakcje o wartości ok. 200 mln PLN (dwieście milionów złotych), a po połączeniu się ze Spółką, szacunkowa roczna wartość realizowanych transakcji krajowych przekroczy kwotę ok. 4.0 mld PLN (cztery miliardy złotych). Ponadto TryPay jako Krajowa Instytucja Płatnicza uzyskała we wrześniu 2021 r. wpis do rejestru podmiotów świadczących transgraniczne usługi płatnicze we wszystkich krajach UE, a także w Lichtenstein, Islandii i Norwegii, dzięki czemu po przeprowadzeniu transakcji będzie mogła obsługiwać klientów Spółki świadcząc usługi również poza Polską. TryPay poza realizacją przekazów pieniężnych, od października 2021 r. rozpoczęła świadczenie usługi dostępu do informacji z rachunku (AIS), dzięki czemu będzie mogła zaoferować klientom Spółki również swoje rozwiązania w zakresie KYC i AML/CFT oparte na dostępie do informacji z rachunku bankowego, a po uzyskaniu zezwolenia na świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (PIS), o które TryPay wystąpiła w grudniu 2020 r. również usługi w tym zakresie. Przedmiotowa transakcja wpisuje się w założenia przyjętej przez Emitenta „Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2021-2025”, która została opublikowana w raporcie ESPI nr 53/2021 z dnia 30 września 2021 roku, a jej przeprowadzenie znacznie przyspieszy jej realizację. Zarząd Emitenta przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż ewentualne zawarcie przywołanej w Term Sheet umowy SPA może mieć wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta będących przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Emitent informuje również, że dokonuje zmiany dotychczasowej praktyki związanej z publikacją raportów bieżących zawierających informacje poufne w systemie EBI i ESPI, i informuje, że informacje poufne będą publikowane przez Emitenta wyłącznie w przeznaczonym do tego systemie ESPI.
Term Sheet obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r., a w okresie jego obowiązywania Spółka udzieliła Emitentowi wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących przeprowadzenia potencjalnej transakcji nabycia udziałów Spółki. Przedmiotem transakcji są wszystkie udziały w Spółce, która dzięki zaawansowanym autorskim systemom informatycznym świadczy dla swoich klientów usługi płatnicze on-line, usprawniając przeprowadzenie operacji finansowych, z których aktywnie korzysta kilkadziesiąt tysięcy użytkowników. Spółka posiada gotową aplikację płatniczą na urządzenia mobilne oraz rozwiązania wykorzystujące sieci bankomatów do przeprowadzenia transakcji płatniczych. Do grona jej klientów należą m. in. podmioty prowadzące działalność on-line oraz e-commerce, a takze podmioty zajmujące się obrotem kryptoaktywami, dla których Spółka świadczy kompleksowe usługi KYC oraz AML/CFT. Spółka posiada ponad 400 tysięcy zarejestrowanych użytkowników. W ocenie Emitenta, nabycie udziałów w Spółce oraz jej ewentualne połączenie z działalnością spółki zależnej Emitenta tj. TryPay S.A. będącą Krajową Instytucją Płatniczą (dalej „TryPay”) dzięki wykorzystaniu potencjału obu podmiotów, umożliwi znaczne zwiększenie skali prowadzonej działalności. Aktualnie TryPay realizuje rocznie transakcje o wartości ok. 200 mln PLN (dwieście milionów złotych), a po połączeniu się ze Spółką, szacunkowa roczna wartość realizowanych transakcji krajowych przekroczy kwotę ok. 4.0 mld PLN (cztery miliardy złotych). Ponadto TryPay jako Krajowa Instytucja Płatnicza uzyskała we wrześniu 2021 r. wpis do rejestru podmiotów świadczących transgraniczne usługi płatnicze we wszystkich krajach UE, a także w Lichtenstein, Islandii i Norwegii, dzięki czemu po przeprowadzeniu transakcji będzie mogła obsługiwać klientów Spółki świadcząc usługi również poza Polską. TryPay poza realizacją przekazów pieniężnych, od października 2021 r. rozpoczęła świadczenie usługi dostępu do informacji z rachunku (AIS), dzięki czemu będzie mogła zaoferować klientom Spółki również swoje rozwiązania w zakresie KYC i AML/CFT oparte na dostępie do informacji z rachunku bankowego, a po uzyskaniu zezwolenia na świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (PIS), o które TryPay wystąpiła w grudniu 2020 r. również usługi w tym zakresie. Przedmiotowa transakcja wpisuje się w założenia przyjętej przez Emitenta „Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2021-2025”, która została opublikowana w raporcie ESPI nr 53/2021 z dnia 30 września 2021 roku, a jej przeprowadzenie znacznie przyspieszy jej realizację. Zarząd Emitenta przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż ewentualne zawarcie przywołanej w Term Sheet umowy SPA może mieć wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta będących przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Emitent informuje również, że dokonuje zmiany dotychczasowej praktyki związanej z publikacją raportów bieżących zawierających informacje poufne w systemie EBI i ESPI, i informuje, że informacje poufne będą publikowane przez Emitenta wyłącznie w przeznaczonym do tego systemie ESPI.