LOKUM: strona spółki
26.05.2022, 13:00
LKD Ustalenie zasad ustanowienia nierozwadniającego programu motywacyjnego w Spółce
Zarząd Lokum Deweloper S.A. („Emitent", „Spółka”) informuje, że w dniu 26.05.2022 r. do siedziby Emitenta wpłynęła informacja od akcjonariusza tj. spółki Halit S.à r.l. („Akcjonariusz”) w zakresie propozycji nieodpłatnego przekazania części akcji posiadanych przez Akcjonariusza, w celu ustanowienia programu motywacyjnego dla członków zarządu Emitenta oraz kluczowych pracowników oraz osób współpracujących z Emitentem (odpowiednio dalej: „Program Motywacyjny”, „Program” oraz „Osoby Uprawnione”).
Propozycja Akcjonariusza zakłada, że Program Motywacyjny oparty będzie o akcje Emitenta posiadane przez Akcjonariusza i nie będzie się wiązał z emisją nowych akcji. Program nie będzie powodował rozwodnienia pozostałych akcjonariuszy Emitenta. Akcjonariusz w swojej propozycji zadeklarował nieodpłatne przekazanie nie więcej niż 2 200 000 akcji i stanowiących łącznie nie więcej niż 12,22% akcji Emitenta („Akcje”). Akcje zostaną przekazane Emitentowi przez Akcjonariusza nieodpłatnie. Osoby uprawnione nabędą je po preferencyjnej cenie zapewniające pokrycie kosztów Programu ponoszonych przez Spółkę. Program Motywacyjny skierowany zostanie do członków zarządu Emitenta oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących z Emitentem. Udział w Programie Motywacyjnym będzie dobrowolny. W celu wdrożenia Programu Motywacyjnego Emitent w pierwszej kolejności zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, ujmując w porządku obrad podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, a następnie zawrze z Osobami Uprawnionymi umowy o uczestnictwo oraz umowę darowizny z Akcjonariuszem. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostaną określone w Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, regulaminie oraz zostaną określone indywidualnie wobec każdej Osoby Uprawnionej w umowie o uczestnictwo. Celem Programu Motywacyjnego jest zwiększenie motywacji członków zarządu oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących, mając na względzie ich wkład w budowanie aktualnej wartości Emitenta oraz ograniczenie rotacji wykwalifikowanych członków kadry managerskiej wyższego stopnia poprzez silniejsze związanie ich z Emitentem. Zgodnie z wytycznymi Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) transakcja nieodpłatnego przekazania przez Akcjonariusza Akcji do Spółki nie będzie miała wpływu na żadną pozycję w bilansie ani rachunku wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper („GK LD”). Natomiast przekazanie Osobom Uprawnionym Akcji w trakcie pozostawania ich w stosunku służbowym, zostanie rozpoznane zgodnie z MSSF 2 jako niegotówkowy koszt wynagrodzeń w skonsolidowanym i jednostkowym rachunku wyników oraz w pozycji kapitałów własnych, jako jego zwiększenie w takiej samej wysokości, jak pozycja kosztów okresu. Wysokość kosztów Programu Motywacyjnego zostanie wyliczona jako iloczyn ilości Akcji przekazanych w ramach Programu Motywacyjnego i kursu zamknięcia z dnia poprzedzającego zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo. Koszt dla Spółki i GK LD będzie rozłożony liniowo na okres trwania Programu, który został zaproponowany przez Akcjonariusza na lata od 2022 do 2037 roku. Jednocześnie Emitent informuje, że zmieniła się struktura własnościowa w GK LD związana z wystąpieniem wspólnika mniejszościowego Bartosza Kuźniara ze spółek jawnych i komandytowo-akcyjnych oraz sprzedażą przez niego certyfikatów inwestycyjnych Lokum Deweloper FIZ, który potencjalnie może być Osobą Uprawnioną do przystąpienia do Programu Motywacyjnego. W wyniku ww. transakcji własnościowych dotychczasowy udział (w wysokości 3%) w wyniku finansowym przysługujący wspólnikowi mniejszościowemu zwiększy przyszłe wyniki finansowe przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego oraz w konsekwencji Spółce.
Propozycja Akcjonariusza zakłada, że Program Motywacyjny oparty będzie o akcje Emitenta posiadane przez Akcjonariusza i nie będzie się wiązał z emisją nowych akcji. Program nie będzie powodował rozwodnienia pozostałych akcjonariuszy Emitenta. Akcjonariusz w swojej propozycji zadeklarował nieodpłatne przekazanie nie więcej niż 2 200 000 akcji i stanowiących łącznie nie więcej niż 12,22% akcji Emitenta („Akcje”). Akcje zostaną przekazane Emitentowi przez Akcjonariusza nieodpłatnie. Osoby uprawnione nabędą je po preferencyjnej cenie zapewniające pokrycie kosztów Programu ponoszonych przez Spółkę. Program Motywacyjny skierowany zostanie do członków zarządu Emitenta oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących z Emitentem. Udział w Programie Motywacyjnym będzie dobrowolny. W celu wdrożenia Programu Motywacyjnego Emitent w pierwszej kolejności zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, ujmując w porządku obrad podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, a następnie zawrze z Osobami Uprawnionymi umowy o uczestnictwo oraz umowę darowizny z Akcjonariuszem. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostaną określone w Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, regulaminie oraz zostaną określone indywidualnie wobec każdej Osoby Uprawnionej w umowie o uczestnictwo. Celem Programu Motywacyjnego jest zwiększenie motywacji członków zarządu oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących, mając na względzie ich wkład w budowanie aktualnej wartości Emitenta oraz ograniczenie rotacji wykwalifikowanych członków kadry managerskiej wyższego stopnia poprzez silniejsze związanie ich z Emitentem. Zgodnie z wytycznymi Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) transakcja nieodpłatnego przekazania przez Akcjonariusza Akcji do Spółki nie będzie miała wpływu na żadną pozycję w bilansie ani rachunku wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper („GK LD”). Natomiast przekazanie Osobom Uprawnionym Akcji w trakcie pozostawania ich w stosunku służbowym, zostanie rozpoznane zgodnie z MSSF 2 jako niegotówkowy koszt wynagrodzeń w skonsolidowanym i jednostkowym rachunku wyników oraz w pozycji kapitałów własnych, jako jego zwiększenie w takiej samej wysokości, jak pozycja kosztów okresu. Wysokość kosztów Programu Motywacyjnego zostanie wyliczona jako iloczyn ilości Akcji przekazanych w ramach Programu Motywacyjnego i kursu zamknięcia z dnia poprzedzającego zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo. Koszt dla Spółki i GK LD będzie rozłożony liniowo na okres trwania Programu, który został zaproponowany przez Akcjonariusza na lata od 2022 do 2037 roku. Jednocześnie Emitent informuje, że zmieniła się struktura własnościowa w GK LD związana z wystąpieniem wspólnika mniejszościowego Bartosza Kuźniara ze spółek jawnych i komandytowo-akcyjnych oraz sprzedażą przez niego certyfikatów inwestycyjnych Lokum Deweloper FIZ, który potencjalnie może być Osobą Uprawnioną do przystąpienia do Programu Motywacyjnego. W wyniku ww. transakcji własnościowych dotychczasowy udział (w wysokości 3%) w wyniku finansowym przysługujący wspólnikowi mniejszościowemu zwiększy przyszłe wyniki finansowe przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego oraz w konsekwencji Spółce.