WIELTON: strona spółki
18.08.2022, 19:09
WLT Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej (…)
Zarząd Wielton S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od MP Inwestors S.à r.l., zawiadomienie z dnia 18 sierpnia 2022 r. dotyczące zawarcia umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż otrzymał od MP Inwestors S.à r.l. informację, iż obecnie finalizowane są działania zmierzające do zwolnienia zabezpieczeń w postaci zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach Spółki, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 26/2019 i 27/2019.
Treść otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia, o którym mowa na wstępie, jest następująca: „MP INWESTORS Société à responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu (zwana dalej „Zawiadamiającym”), w imieniu której działa pełnomocnik, działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.) (zwanej dalej "Ustawą o ofercie"), niniejszym zawiadamia o zawarciu umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, której przedmiotem jest 22.714.618 akcji zwykłych na okaziciela „Wielton” Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieluniu (zwanej dalej: „Spółką”), stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, posiadanych przez Zawiadamiającego. Zawiadamiający wskazuje, iż wraz ze spółką MPSz sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu (dalej „MPSz”) oraz osobami fizycznymi: Pawłem Szataniak oraz Mariuszem Szataniak jest stroną umowy o współpracy, która ma charakter porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie („Porozumienie”). Zgodnie z treścią Porozumienia: - Zawiadamiający ma m.in. prawo do wykonywania prawa głosu z wszystkich udziałów w kapitale zakładowym MPSz oraz do powoływania i odwoływania większości członków zarządu MPSz, przez co jest podmiotem dominującym spółki MPSz w rozumieniu Ustawy ofercie, - MPSz jest zobowiązana do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji Spółki na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez Zawiadamiającego. I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU W dniu 11 sierpnia 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym, jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 22.714.618 akcjach Spółki, stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, posiadanych przez Zawiadamiającego. II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU Przed zdarzeniem opisanym w pkt I: - Zawiadamiający posiadał: a) bezpośrednio 22.714.618 akcji Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, stanowiących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz b) pośrednio poprzez MPSz, 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce; - MPSz bezpośrednio posiadała wskazane w pkt. b) powyżej 8.058.300 akcji Spółki; - Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak posiadali pośrednio poprzez spółkę MPSz (w której to spółce mają po 50% udziałów oraz stanowią cały skład zarządu) 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak byli posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący Zawiadamiającego: FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik Zawiadamiającego), który to fundusz posiadał pośrednio poprzez Zawiadamiającego ww. 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI Po zdarzeniu opisanym w pkt I: - Zawiadamiający posiada: a) bezpośrednio 22.714.618 akcji Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, stanowiących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz b) pośrednio poprzez MPSz, 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce; - MPSz bezpośrednio posiada wskazane w pkt. b) powyżej 8.058.300 akcji Spółki; - Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak nadal posiadają pośrednio poprzez spółkę MPSz (w której to spółce mają po 50% udziałów oraz stanowią cały skład zarządu) 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak (zgodnie z oświadczeniem Mariusza Szataniak i Pawła Szataniak otrzymanym w dniu 18 sierpnia 2022 r. przez Zawiadamiającego) nadal są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący Zawiadamiającego: FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik Zawiadamiającego), który to fundusz posiada pośrednio poprzez Zawiadamiającego ww. 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia wątpliwości Zawiadamiający wyjaśnia, że zastawcy, tj. Zawiadamiającemu nadal przysługuje prawo głosu z 22.714.618 akcji Spółki, będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zastawnik ma natomiast prawo wykonywania prawa głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Zawiadamiającego po wystąpieniu tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów zawartej w dniu 10 sierpnia 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO POSIADAJĄCE AKCJE SPÓŁKI Podmiotem zależnymi od Zawiadamiającego posiadającym akcje Spółki była przed zdarzeniem opisanym w pkt I, jak i jest obecnie spółka MPSZ, która to spółka jest również podmiotem zależnym jedynych członków jej zarządu: Pawła i Mariusza Szataniaków, którzy posiadają także łącznie 100% jej udziałów. Poza tym, nie występują inne niż wskazane w niniejszym zawiadomieniu podmioty zależne od Zawiadamiającego posiadające akcje Spółki. V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE Przed i po zdarzeniu opisanym w pkt I. osobą, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie jest MPSz. Przedmiotem Porozumienia jest m.in. zobowiązanie MPSz do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez MPSz akcji Spółki na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez Zawiadamiającego. VI. LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBLICZONA W SPOSÓB OKREŚLONY W ART. 69B UST. 2 i 3 USTAWY O OFERCIE Zawiadamiający, strony Porozumienia jak również żaden podmiot od nich zależny, nie posiadali przed zdarzeniem opisanym w pkt I ani nie posiadają aktualnie instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych powyżej, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie. VII. ŁĄCZNA SUMA LICZBY GŁOSÓW ORAZ JEJ PROCENTOWY UDZIAŁ Łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o ofercie tj. łączna suma liczby głosów określonych w pkt. III i VI powyżej wynosi 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.”
Treść otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia, o którym mowa na wstępie, jest następująca: „MP INWESTORS Société à responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu (zwana dalej „Zawiadamiającym”), w imieniu której działa pełnomocnik, działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.) (zwanej dalej "Ustawą o ofercie"), niniejszym zawiadamia o zawarciu umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, której przedmiotem jest 22.714.618 akcji zwykłych na okaziciela „Wielton” Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieluniu (zwanej dalej: „Spółką”), stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, posiadanych przez Zawiadamiającego. Zawiadamiający wskazuje, iż wraz ze spółką MPSz sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu (dalej „MPSz”) oraz osobami fizycznymi: Pawłem Szataniak oraz Mariuszem Szataniak jest stroną umowy o współpracy, która ma charakter porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie („Porozumienie”). Zgodnie z treścią Porozumienia: - Zawiadamiający ma m.in. prawo do wykonywania prawa głosu z wszystkich udziałów w kapitale zakładowym MPSz oraz do powoływania i odwoływania większości członków zarządu MPSz, przez co jest podmiotem dominującym spółki MPSz w rozumieniu Ustawy ofercie, - MPSz jest zobowiązana do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji Spółki na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez Zawiadamiającego. I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU W dniu 11 sierpnia 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym, jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 22.714.618 akcjach Spółki, stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, posiadanych przez Zawiadamiającego. II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU Przed zdarzeniem opisanym w pkt I: - Zawiadamiający posiadał: a) bezpośrednio 22.714.618 akcji Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, stanowiących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz b) pośrednio poprzez MPSz, 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce; - MPSz bezpośrednio posiadała wskazane w pkt. b) powyżej 8.058.300 akcji Spółki; - Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak posiadali pośrednio poprzez spółkę MPSz (w której to spółce mają po 50% udziałów oraz stanowią cały skład zarządu) 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak byli posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący Zawiadamiającego: FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik Zawiadamiającego), który to fundusz posiadał pośrednio poprzez Zawiadamiającego ww. 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI Po zdarzeniu opisanym w pkt I: - Zawiadamiający posiada: a) bezpośrednio 22.714.618 akcji Spółki, stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, stanowiących 37,62% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz b) pośrednio poprzez MPSz, 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce; - MPSz bezpośrednio posiada wskazane w pkt. b) powyżej 8.058.300 akcji Spółki; - Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak nadal posiadają pośrednio poprzez spółkę MPSz (w której to spółce mają po 50% udziałów oraz stanowią cały skład zarządu) 8.058.300 akcji Spółki, stanowiących 13,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, stanowiących 13,35% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak (zgodnie z oświadczeniem Mariusza Szataniak i Pawła Szataniak otrzymanym w dniu 18 sierpnia 2022 r. przez Zawiadamiającego) nadal są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący Zawiadamiającego: FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik Zawiadamiającego), który to fundusz posiada pośrednio poprzez Zawiadamiającego ww. 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia wątpliwości Zawiadamiający wyjaśnia, że zastawcy, tj. Zawiadamiającemu nadal przysługuje prawo głosu z 22.714.618 akcji Spółki, będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zastawnik ma natomiast prawo wykonywania prawa głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Zawiadamiającego po wystąpieniu tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów zawartej w dniu 10 sierpnia 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO POSIADAJĄCE AKCJE SPÓŁKI Podmiotem zależnymi od Zawiadamiającego posiadającym akcje Spółki była przed zdarzeniem opisanym w pkt I, jak i jest obecnie spółka MPSZ, która to spółka jest również podmiotem zależnym jedynych członków jej zarządu: Pawła i Mariusza Szataniaków, którzy posiadają także łącznie 100% jej udziałów. Poza tym, nie występują inne niż wskazane w niniejszym zawiadomieniu podmioty zależne od Zawiadamiającego posiadające akcje Spółki. V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE Przed i po zdarzeniu opisanym w pkt I. osobą, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie jest MPSz. Przedmiotem Porozumienia jest m.in. zobowiązanie MPSz do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez MPSz akcji Spółki na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób zgodny z instrukcjami przekazanymi przez Zawiadamiającego. VI. LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBLICZONA W SPOSÓB OKREŚLONY W ART. 69B UST. 2 i 3 USTAWY O OFERCIE Zawiadamiający, strony Porozumienia jak również żaden podmiot od nich zależny, nie posiadali przed zdarzeniem opisanym w pkt I ani nie posiadają aktualnie instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych powyżej, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie. VII. ŁĄCZNA SUMA LICZBY GŁOSÓW ORAZ JEJ PROCENTOWY UDZIAŁ Łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o ofercie tj. łączna suma liczby głosów określonych w pkt. III i VI powyżej wynosi 30.772.918 głosów, stanowiących 50,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.”