PKN Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie („PGNIG”), które nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i PGNIG w dniu 29 lipca 2022 roku („Plan Połączenia”), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2022.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych – pierwsze zawiadomienie w dniu 26 sierpnia 2022 roku za raportem bieżącym Spółki nr 53/2022. Połączenie zgodnie z Planem Połączenia odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG jako spółki przejmowanej na PKN ORLEN jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez PKN ORLEN akcjonariuszom PGNiG („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa PGNiG na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze PGNiG z Dniem Połączenia staną się akcjonariuszami PKN ORLEN. Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PGNiG zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwołała walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień 28 września 2022 roku, zgodnie z treścią zawiadomienia zawartego w raporcie bieżącym nr 51/2022. Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu: 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5, 2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 3. Sprawozdania finansowe PGNiG oraz sprawozdania z działalności Zarządu PGNIG za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie, 5. Sprawozdanie zarządu PGNiG uzasadniające Połączenie, 6. Opinia biegłego do Planu Połączenia z dnia 12 sierpnia 2022 roku, – nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PGNIG pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-PGNiG. Patrz także nr 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku, nr 37/2022 z 29 lipca 2022 roku, nr 46/2022 z 12 sierpnia 2022 roku, nr 51/2022 z 25 sierpnia 2022 roku, nr 52/2022 z 25 sierpnia 2022 roku i nr 53/2022 z 26 sierpnia 2022 roku.