MEXPOLSKA: strona spółki
13.10.2022, 16:14
MEX Rejestracja zmian Statutu Emitenta
Zarząd Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi („Emitent”) informuje, że w dniu 13 października 2022 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców wskazanych poniżej zmian Statutu Emitenta, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 27 czerwca 2022 roku uchwałą nr 26. W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.
Wykaz zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta: 1) Uchylono § 7a Statutu 2) Zmieniono § 18 Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie: „§ 18 1. Organem nadzoru w Spółce jest rada nadzorcza. 2. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 3. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020. 5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 6. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. 7. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 5 i 6 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. 8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Statut, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej. 9. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję. 10. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego. 11. W razie równego rozkładu głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą rozstrzyga głos Przewodniczącego. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani. 13. Odwołany członek Rady Nadzorczej zachowuje prawo do wynagrodzenia za miesiąc, w którym nastąpiło odwołanie. 14. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, z wyłączeniem spraw dotyczących członków zarządu i ich wynagrodzenia, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.” 3) Zmieniono § 19 Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie: „§ 19 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, e) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, f) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu, g) wyznaczanie firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki, i) wyrażenie zgody na: - budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki; - zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy; - zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych; - zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki; - nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie; - podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.” 4) Zmieniono § 19a Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie: „§ 19a Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: - informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności, - podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów, - ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej, - ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, - ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce, - informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów; b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.” 5) Dodano §19b o następującym brzmieniu: „§ 19b 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wezwania Zarządu do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. 2. Rada Nadzorcza nie jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.”
Wykaz zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta: 1) Uchylono § 7a Statutu 2) Zmieniono § 18 Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie: „§ 18 1. Organem nadzoru w Spółce jest rada nadzorcza. 2. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 3. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020. 5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 6. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. 7. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 5 i 6 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. 8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Statut, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej. 9. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję. 10. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego. 11. W razie równego rozkładu głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą rozstrzyga głos Przewodniczącego. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani. 13. Odwołany członek Rady Nadzorczej zachowuje prawo do wynagrodzenia za miesiąc, w którym nastąpiło odwołanie. 14. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, z wyłączeniem spraw dotyczących członków zarządu i ich wynagrodzenia, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.” 3) Zmieniono § 19 Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie: „§ 19 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, e) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, f) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu, g) wyznaczanie firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki, i) wyrażenie zgody na: - budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki; - zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy; - zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych; - zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki; - nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie; - podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.” 4) Zmieniono § 19a Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie: „§ 19a Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: - informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności, - podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów, - ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej, - ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, - ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce, - informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów; b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.” 5) Dodano §19b o następującym brzmieniu: „§ 19b 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wezwania Zarządu do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki. 2. Rada Nadzorcza nie jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.”