RAFAKO: strona spółki
7.02.2023, 16:01
RFK Zawarcie porozumienia w ramach mediacji z TAURON Wytwarzanie S.A., a także zawarcie poza mediacją aneksu do kontraktu z TAURON Wytwarzanie S.A.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 60/2022 z dnia 5 sierpnia 2022 roku informującego o zawarciu pomiędzy Emitentem, Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”, Emitent i Mostostal łącznie „Wykonawca”), E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółką, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym („Spółka Zależna”) oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie – spółką, która jako spółka przejmowana połączyła się z TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”) jako spółką przejmującą w trybie art. 516 Kodeksu spółek handlowych, umowy o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Umowa o Mediację” i „Sąd Polubowny”) oraz sporządzeniu przez Wykonawcę i Spółkę Zależną wniosku do Sądu Polubownego o przeprowadzenie mediacji, której dotyczy Umowa o Mediację, (ii) numer 80/2022 z dnia 10 listopada 2022 roku informującego o otrzymaniu przez Emitenta od TAURON Wytwarzanie pisma w przedmiocie wad przedmiotu Kontraktu numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt”), (iii) łącznie: numer 88/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku, informującego o skierowaniu w związku z Kontraktem przez Wykonawcę do TAURON Wytwarzanie żądania – w rozumieniu art. 6493 §1 Kodeksu cywilnego – gwarancji zapłaty – w rozumieniu art. 6491 Kodeksu cywilnego – z tytułu wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu („Żądanie”), numer 7/2023 z dnia 26 stycznia 2023 roku informującego o złożeniu przez Wykonawcę TAURON Wytwarzanie oświadczenia o przedłużeniu zakreślonego w Żądaniu terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania oraz numer 8/2023 z dnia 2 lutego 2023 roku informującego o złożeniu przez Wykonawcę TAURON Wytwarzanie oświadczenia o dalszym przedłużeniu, zakreślonego w Żądaniu terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania, (iv) numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku informującego o otrzymaniu przez Emitenta od TAURON Wytwarzanie adresowanego do Wykonawcy i Spółki Zależnej wezwania do zapłaty kar umownych i odszkodowań („Wezwanie od TAURON Wytwarzanie”), jak również (v) numer 3/2023 z dnia 13 stycznia 2023 roku informującego o skierowaniu przez Emitenta do TAURON Wytwarzanie wezwania do zapłaty i złożenia oświadczenia („Wezwanie TAURON Wytwarzanie”) oraz do TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach („TAURON PE”) wezwania do zapłaty i złożenia oświadczenia („Wezwanie TAURON PE”), podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, doszło do zawarcia pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną oraz TAURON Wytwarzanie porozumienia („Porozumienie”), a także poza tą mediacją pomiędzy Wykonawcą i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 16 do Kontraktu („Aneks numer 16”).
Istotne postanowienia Porozumienia obejmują: 1. Oświadczenie Wykonawcy o przedłużeniu do dnia 8 marca 2023 roku, zakreślonego TAURON PE, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania TAURON PE, łącznie ze zobowiązaniem Wykonawcy do powstrzymania się do dnia 8 marca 2023 roku od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez TAURON PE długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska TAURON PE lub TAURON Wytwarzanie wobec Wezwania TAURON PE; 2. Oświadczenie Wykonawcy o przedłużeniu do dnia 8 marca 2023 roku, zakreślonego TAURON Wytwarzanie, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania TAURON Wytwarzanie, łącznie ze zobowiązaniem Wykonawcy do powstrzymania się do dnia 8 marca 2023 roku od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w Wezwaniu TAURON Wytwarzanie, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez TAURON Wytwarzanie długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska TAURON Wytwarzanie wobec Wezwania TAURON Wytwarzanie; 3. Oświadczenie TAURON Wytwarzanie o przedłużeniu, zakreślonego przez TAURON Wytwarzanie Wykonawcy i Spółce Zależnej, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania od TAURON Wytwarzanie w ten sposób, iż: (i) dla części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie w wysokości 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 8 marca 2023 roku, zaś (ii) dla części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie w wysokości 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 28 lutego 2023 roku, łącznie ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w Wezwaniu od TAURON Wytwarzanie, w odniesieniu do kwoty 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) do dnia 8 marca 2023 roku oraz w odniesieniu do kwoty 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) do dnia 28 lutego 2023 roku, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez Wykonawcę lub Spółkę Zależną długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska Wykonawcy i Spółki Zależnej wobec Wezwania od TAURON Wytwarzanie; 4. Zobowiązanie Wykonawcy, Spółki Zależnej i TAURON Wytwarzanie do niewystępowania, w terminie do dnia 28 lutego 2023 roku, wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi lub niepieniężnymi, w tym żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również powstrzymania się od składania do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków, zawiadomień i roszczeń, z zastrzeżeniem, że zobowiązanie to nie stanowi przyznania jakichkolwiek okoliczności oraz uznania jakichkolwiek roszczeń, jak również zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń i nie może być interpretowane, jako mające na celu potwierdzenie lub zrzeczenie się roszczeń, a także, jako nowacja istniejących zobowiązań; 5. Oświadczenie Wykonawcy i TAURON Wytwarzanie o zamiarze dalszego prowadzenia mediacji przed Sądem Polubownym z intencją polubownego uregulowania roszczeń objętych Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie, Wezwaniem TAURON Wytwarzanie oraz Wezwaniem TAURON PE, łącznie z dostrzeżeniem i potwierdzeniem możliwości zminimalizowania kwot wzajemnych roszczeń z tych tytułów, jak również oświadczeniem, iż Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia ugody, uregulowania kwestii zakończenia Kontraktu oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw do dnia 8 marca 2023 roku; 6. Przedłużenie przez Wykonawcę TAURON Wytwarzanie, zakreślonego w Żądaniu terminu na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania, do dnia 8 marca 2023 roku; 7. Wskazanie obszarów i zagadnień dalszych negocjacji, które Wykonawca i TAURON Wytwarzanie zamierzają negocjować w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, łącznie ze zobowiązaniem do prowadzenia negocjacji i mediacji celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody do dnia 28 lutego 2023 roku oraz podpisania ugody do dnia 8 marca 2023 roku; 8. Uzgodnienie, że zakończenie Kontraktu nastąpi w terminie do 5 dni od dnia weryfikacji i wspólnej oceny Gwarantowanych Parametrów Technicznych A i B (jak zdefiniowano w Kontrakcie) na zasadach określonych w negocjowanej ugodzie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz, że łączna odpowiedzialność Wykonawcy i Spółki Zależnej z tytułu realizacji Kontraktu zostanie ograniczona do kwoty ustalonej w negocjowanej ugodzie; 9. Potwierdzenie, że w przypadku nieuzgodnienia ostatecznych warunków negocjowanej ugody i niezawarcia negocjowanej ugody w terminach, o których mowa w punkcie 7. powyżej, Wykonawca i TAURON Wytwarzanie będą uprawnieni do wystąpienia względem siebie z roszczeniami związanymi z Kontraktem. Porozumienie, zgodnie z jego treścią, obowiązuje od dnia jego zawarcia. Jeśli chodzi o istotne postanowienia Aneksu numer 16, to obejmują one: 1. Wprowadzenie zmian w dotychczasowych etapach realizacji Kontraktu i utworzenie nowych etapów realizacji Kontraktu związanych z dostawą części przez Wykonawcę, celem rozliczenia wykonywanych do tej pory prac Wykonawcy, a także w związku z dążeniem do bezpiecznej eksploatacji bloku będącego przedmiotem Kontraktu; 2. Związane z utworzeniem nowych etapów realizacji Kontraktu, o którym mowa w punkcie 1. powyżej, podwyższenie wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu o kwotę 1.000.373,45 zł (milion trzysta siedemdziesiąt trzy złote i 45/100) netto; 3. Skrócenie – w stosunku do postanowień Kontraktu - terminów płatności wynagrodzenia Wykonawcy za etapy realizacji Kontraktu, objęte zmianą i utworzeniem, o którym mowa w punkcie 1. powyżej; Aneksu numer 16, zgodnie z jego treścią, wszedł w życie z chwilą jego podpisania.
Istotne postanowienia Porozumienia obejmują: 1. Oświadczenie Wykonawcy o przedłużeniu do dnia 8 marca 2023 roku, zakreślonego TAURON PE, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania TAURON PE, łącznie ze zobowiązaniem Wykonawcy do powstrzymania się do dnia 8 marca 2023 roku od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez TAURON PE długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska TAURON PE lub TAURON Wytwarzanie wobec Wezwania TAURON PE; 2. Oświadczenie Wykonawcy o przedłużeniu do dnia 8 marca 2023 roku, zakreślonego TAURON Wytwarzanie, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania TAURON Wytwarzanie, łącznie ze zobowiązaniem Wykonawcy do powstrzymania się do dnia 8 marca 2023 roku od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w Wezwaniu TAURON Wytwarzanie, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez TAURON Wytwarzanie długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska TAURON Wytwarzanie wobec Wezwania TAURON Wytwarzanie; 3. Oświadczenie TAURON Wytwarzanie o przedłużeniu, zakreślonego przez TAURON Wytwarzanie Wykonawcy i Spółce Zależnej, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania od TAURON Wytwarzanie w ten sposób, iż: (i) dla części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie w wysokości 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 8 marca 2023 roku, zaś (ii) dla części kwoty objętej Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie w wysokości 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 28 lutego 2023 roku, łącznie ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w Wezwaniu od TAURON Wytwarzanie, w odniesieniu do kwoty 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) do dnia 8 marca 2023 roku oraz w odniesieniu do kwoty 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) do dnia 28 lutego 2023 roku, a także z zastrzeżeniem, iż oświadczenie to następuje bez zrzeczenia się roszczeń, a nadto nie może być interpretowane jako uznanie przez Wykonawcę lub Spółkę Zależną długu, jak również zmiana dotychczasowego stanowiska Wykonawcy i Spółki Zależnej wobec Wezwania od TAURON Wytwarzanie; 4. Zobowiązanie Wykonawcy, Spółki Zależnej i TAURON Wytwarzanie do niewystępowania, w terminie do dnia 28 lutego 2023 roku, wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi lub niepieniężnymi, w tym żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również powstrzymania się od składania do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków, zawiadomień i roszczeń, z zastrzeżeniem, że zobowiązanie to nie stanowi przyznania jakichkolwiek okoliczności oraz uznania jakichkolwiek roszczeń, jak również zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń i nie może być interpretowane, jako mające na celu potwierdzenie lub zrzeczenie się roszczeń, a także, jako nowacja istniejących zobowiązań; 5. Oświadczenie Wykonawcy i TAURON Wytwarzanie o zamiarze dalszego prowadzenia mediacji przed Sądem Polubownym z intencją polubownego uregulowania roszczeń objętych Wezwaniem od TAURON Wytwarzanie, Wezwaniem TAURON Wytwarzanie oraz Wezwaniem TAURON PE, łącznie z dostrzeżeniem i potwierdzeniem możliwości zminimalizowania kwot wzajemnych roszczeń z tych tytułów, jak również oświadczeniem, iż Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia ugody, uregulowania kwestii zakończenia Kontraktu oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw do dnia 8 marca 2023 roku; 6. Przedłużenie przez Wykonawcę TAURON Wytwarzanie, zakreślonego w Żądaniu terminu na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania, do dnia 8 marca 2023 roku; 7. Wskazanie obszarów i zagadnień dalszych negocjacji, które Wykonawca i TAURON Wytwarzanie zamierzają negocjować w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, łącznie ze zobowiązaniem do prowadzenia negocjacji i mediacji celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody do dnia 28 lutego 2023 roku oraz podpisania ugody do dnia 8 marca 2023 roku; 8. Uzgodnienie, że zakończenie Kontraktu nastąpi w terminie do 5 dni od dnia weryfikacji i wspólnej oceny Gwarantowanych Parametrów Technicznych A i B (jak zdefiniowano w Kontrakcie) na zasadach określonych w negocjowanej ugodzie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz, że łączna odpowiedzialność Wykonawcy i Spółki Zależnej z tytułu realizacji Kontraktu zostanie ograniczona do kwoty ustalonej w negocjowanej ugodzie; 9. Potwierdzenie, że w przypadku nieuzgodnienia ostatecznych warunków negocjowanej ugody i niezawarcia negocjowanej ugody w terminach, o których mowa w punkcie 7. powyżej, Wykonawca i TAURON Wytwarzanie będą uprawnieni do wystąpienia względem siebie z roszczeniami związanymi z Kontraktem. Porozumienie, zgodnie z jego treścią, obowiązuje od dnia jego zawarcia. Jeśli chodzi o istotne postanowienia Aneksu numer 16, to obejmują one: 1. Wprowadzenie zmian w dotychczasowych etapach realizacji Kontraktu i utworzenie nowych etapów realizacji Kontraktu związanych z dostawą części przez Wykonawcę, celem rozliczenia wykonywanych do tej pory prac Wykonawcy, a także w związku z dążeniem do bezpiecznej eksploatacji bloku będącego przedmiotem Kontraktu; 2. Związane z utworzeniem nowych etapów realizacji Kontraktu, o którym mowa w punkcie 1. powyżej, podwyższenie wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu o kwotę 1.000.373,45 zł (milion trzysta siedemdziesiąt trzy złote i 45/100) netto; 3. Skrócenie – w stosunku do postanowień Kontraktu - terminów płatności wynagrodzenia Wykonawcy za etapy realizacji Kontraktu, objęte zmianą i utworzeniem, o którym mowa w punkcie 1. powyżej; Aneksu numer 16, zgodnie z jego treścią, wszedł w życie z chwilą jego podpisania.