RAFAKO: strona spółki
5.03.2023, 22:23
RFK Zawarcie aneksu do Umowy Warunkowej Sprzedaży akcji Emitenta.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 17/2022 z dnia 24 marca 2022 roku, informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie („PBG”) oraz MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu („Inwestor”) Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa Sprzedaży”) oraz pomiędzy Emitentem i Inwestorem Umowy Inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”), (ii) numer 29/2022 z dnia 8 maja 2022 roku, informującego o zawarciu pomiędzy Emitentem i Inwestorem aneksu do Umowy Inwestycyjnej, (iii) numer 45/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku, informującego o zawarciu pomiędzy Emitentem, PBG i Inwestorem porozumienia dotyczącego Umowy Sprzedaży, (iv) numer 57/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku dotyczącego uzgodnienia przedłużenia terminu zamknięcia transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży, (v) numer 73/2022 z dnia 15 września 2022 roku informującego o zawarciu pomiędzy Emitentem, PBG i Inwestorem porozumienia dotyczącego Umowy Sprzedaży, (vi) numer 79/2022 z dnia 31 października 2022 roku dotyczącego uzgodnienia przedłużenia terminu zamknięcia transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży oraz (vii) numer 85/2022 z dnia 1 grudnia 2022 roku informującego m.in. o tym, że do dnia 30 listopada 2022 roku nie doszło do: dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się warunków zawieszających, zobowiązania Inwestora do nabycia 7.665.999 akcji Emitenta należących do PBG („Akcje PBG”) i udziałów w kapitale zakładowym Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol („Multaros” i „Udziały Multaros”), a więc pośrednio 34.800.001 akcji Emitenta należących do Multaros („Akcje Multaros” i „Warunki Zawieszające”), jak również do spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży, podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 5 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem, PBG i Inwestorem aneksu numer 1 do Umowy Sprzedaży (dalej jako „Aneks”).
Istotne postanowienia Aneksu numer 1 obejmują: 1. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży woli w zakresie kontynuacji i dalszej realizacji transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży; 2. Określenie nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży, przypadającego nie później niż na dzień 30 kwietnia 2023 roku; 3. Założenie zawarcia przez Strony Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, dalszego aneksu do Umowy Sprzedaży, w przedmiocie aktualizacji czynności podejmowanych przez Strony Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia przewidzianej nią transakcji; 4. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży, że spełnione zostały Warunki Zawieszające w postaci: i. otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Inwestora kontroli nad Emitentem; ii. zawarcie Umowy Inwestycyjnej; iii. doprowadzenie przez Emitenta do ponownej synchronizacji bloku po zakończonym postoju w odniesieniu do przedmiotu Kontraktu nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku”; iv. podpisanie przez Emitenta z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu związanego z projektem Radlin; v. podpisanie przez Emitenta z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe Emitenta i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie; vi. uchwalenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta: (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz (ii) obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, a także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta wszelkich innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania Emitenta przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; vii. pozyskanie przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż przez PBG Akcji PBG oraz Akcji Multaros (pośrednio w drodze sprzedaży Udziałów Multaros) na rzecz Inwestora, a także zwolnienie Akcji PBG oraz Akcji Multaros z zastawów rejestrowych oraz pozostałych zabezpieczeń; viii. wydanie przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros; 5. Zobowiązanie Emitenta, do przedstawienia do akceptacji przez Inwestora do dnia 31 marca 2023 roku, dowodów spełnienia Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży w postaci: i. dokonanie przez Emitenta rozliczeń finansowych lub zawarcie z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora; ii. podpisanie przez Emitenta z instytucjami finansującymi Emitenta oraz Grupę Emitenta umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania Emitenta oraz Grupy Emitenta, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora; iii. zawarcie pomiędzy Emitentem i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.; 6. Zobowiązanie Emitenta, w odniesieniu do następujących Warunków Zawieszających, których spełnienie wymaga podjęcia czynności przez Inwestora, do dołożenia należytej staranności w celu spełnienia się tych Warunków Zawieszających do dnia 17 kwietnia 2023 roku: i. zakończenie przez Inwestora badania due diligence Emitenta, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Inwestora; ii. powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta wskazanego przez Inwestora; iii. podpisanie przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie: (i) nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora oraz (ii) nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji Emitenta objętych przez wierzycieli Emitenta w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta; 7. Zobowiązanie Inwestora, z zastrzeżeniem, iż Emitent wykona zobowiązanie z punktu 5. powyżej w zakreślonym tam terminie, do niezwłocznego wznowienia badania due diligence Emitenta i Multaros i jego zakończenia nie później niż w terminie do dnia 17 kwietnia 2023 roku; 8. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku zaistnienia stanu, gdy Emitent nie wykona któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Aneksu lub w ocenie PBG lub Inwestora przebieg spełniania Warunków Zawieszających stworzy istotne ryzyko braku możliwości spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających w powyżej opisanych terminach, a jednocześnie Emitent nie wdroży uzgodnionych czynności naprawczych; 9. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku niezawarcia aneksu, o którym mowa w punkcie 3. powyżej, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, przy czym, PBG nie będzie mogła skorzystać z tego uprawnienia po zaistnieniu (łącznie) zdarzeń w postaci potwierdzenia przez Inwestora spełnienia się (lub zrzeczenia się przez Inwestora) wszystkich Warunków Zawieszających oraz przedstawienia Inwestorowi przez Spółkę dowodów, o których mowa w punkcie 5. powyżej, a uznanych przez Inwestora za wystarczające. Aneks wszedł w życie, z chwilą jego podpisania.
Istotne postanowienia Aneksu numer 1 obejmują: 1. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży woli w zakresie kontynuacji i dalszej realizacji transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży; 2. Określenie nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży, przypadającego nie później niż na dzień 30 kwietnia 2023 roku; 3. Założenie zawarcia przez Strony Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, dalszego aneksu do Umowy Sprzedaży, w przedmiocie aktualizacji czynności podejmowanych przez Strony Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia przewidzianej nią transakcji; 4. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży, że spełnione zostały Warunki Zawieszające w postaci: i. otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Inwestora kontroli nad Emitentem; ii. zawarcie Umowy Inwestycyjnej; iii. doprowadzenie przez Emitenta do ponownej synchronizacji bloku po zakończonym postoju w odniesieniu do przedmiotu Kontraktu nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku”; iv. podpisanie przez Emitenta z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu związanego z projektem Radlin; v. podpisanie przez Emitenta z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe Emitenta i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie; vi. uchwalenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta: (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz (ii) obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, a także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta wszelkich innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania Emitenta przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; vii. pozyskanie przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż przez PBG Akcji PBG oraz Akcji Multaros (pośrednio w drodze sprzedaży Udziałów Multaros) na rzecz Inwestora, a także zwolnienie Akcji PBG oraz Akcji Multaros z zastawów rejestrowych oraz pozostałych zabezpieczeń; viii. wydanie przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros; 5. Zobowiązanie Emitenta, do przedstawienia do akceptacji przez Inwestora do dnia 31 marca 2023 roku, dowodów spełnienia Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży w postaci: i. dokonanie przez Emitenta rozliczeń finansowych lub zawarcie z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora; ii. podpisanie przez Emitenta z instytucjami finansującymi Emitenta oraz Grupę Emitenta umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania Emitenta oraz Grupy Emitenta, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora; iii. zawarcie pomiędzy Emitentem i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.; 6. Zobowiązanie Emitenta, w odniesieniu do następujących Warunków Zawieszających, których spełnienie wymaga podjęcia czynności przez Inwestora, do dołożenia należytej staranności w celu spełnienia się tych Warunków Zawieszających do dnia 17 kwietnia 2023 roku: i. zakończenie przez Inwestora badania due diligence Emitenta, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Inwestora; ii. powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta wskazanego przez Inwestora; iii. podpisanie przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie: (i) nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora oraz (ii) nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji Emitenta objętych przez wierzycieli Emitenta w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta; 7. Zobowiązanie Inwestora, z zastrzeżeniem, iż Emitent wykona zobowiązanie z punktu 5. powyżej w zakreślonym tam terminie, do niezwłocznego wznowienia badania due diligence Emitenta i Multaros i jego zakończenia nie później niż w terminie do dnia 17 kwietnia 2023 roku; 8. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku zaistnienia stanu, gdy Emitent nie wykona któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Aneksu lub w ocenie PBG lub Inwestora przebieg spełniania Warunków Zawieszających stworzy istotne ryzyko braku możliwości spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających w powyżej opisanych terminach, a jednocześnie Emitent nie wdroży uzgodnionych czynności naprawczych; 9. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku niezawarcia aneksu, o którym mowa w punkcie 3. powyżej, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, przy czym, PBG nie będzie mogła skorzystać z tego uprawnienia po zaistnieniu (łącznie) zdarzeń w postaci potwierdzenia przez Inwestora spełnienia się (lub zrzeczenia się przez Inwestora) wszystkich Warunków Zawieszających oraz przedstawienia Inwestorowi przez Spółkę dowodów, o których mowa w punkcie 5. powyżej, a uznanych przez Inwestora za wystarczające. Aneks wszedł w życie, z chwilą jego podpisania.