NEXTBIKE: strona spółki
16.03.2023, 17:35
NXB Powzięcie informacji o wydaniu postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji
Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie [„Emitent"] w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 39/2022 z dnia 14 października 2022 r. informującego, o powzięciu w dniu 14 października 2022 r. informacji o wydaniu w dniu 12 października 2022 r. przez sędziego-komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, jak również o tym, że zgłoszone zastrzeżenia przeciwko układowi będą rozpoznawane przez sąd restrukturyzacyjny rozpoznający przyjęty układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 16 marca 2023 r. Emitent powziął wiedzę o tym, że postanowieniem z dnia 16 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił odmówić zatwierdzenia układu przyjętego w toku przyspieszonego postępowania układowego, toczącego się wobec Emitenta.
W ustnych motywach wydanego orzeczenia Sąd restrukturyzacyjny podał, że – w jego ocenie – układ narusza prawo, jak również zawiera warunki rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. Naruszenia prawa Sąd dopatrzył się w tym, że w zakresie grupy VII, która obejmowała wierzycieli pozostających z Emitentem w stosunkach bliskości, o których mowa w art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego, gdzie układ miał charakter w pełni konwersyjny, cena emisyjna akcji została ustalona na poziomie 3,18 zł za każdą akcję podczas gdy aktualnie wartość akcji Emitenta jest wyższa (oscyluje w granicach 12 zł). W efekcie – zdaniem sądu restrukturyzacyjnego - powoduje to, że wierzyciel zaliczony do tej kategorii uzyskałby na mocy układu dodatkowe korzyści przekraczające wartość jest wierzytelności. Jeśli zaś chodzi o rażące pokrzywdzenie wierzycieli Sąd uargumentował to znacznym stopniem zróżnicowania wierzycieli zaliczonych do różnych grup, a nadto faktem, że nie wszyscy akcjonariusze są – w ocenie sądu - jednolicie traktowani. Porównując poziom zaspokojenia w poszczególnych grupach, Sąd wziął jednak – jak wynika z ustnych motywów – przede wszystkim pod uwagę wierzytelność Larq S.A. (akcjonariusza mniejszościowego Emitenta, który głosował przeciw układowi i wniósł zastrzeżenia), wskazując że uzyska zaspokojenie na poziomie 3% z wierzytelności w kwocie ok. 4,45 mln. Sąd nie odniósł się jednak do tego, że wierzytelność ta w zakresie 4.420.000 zł jest tylko hipotetyczna (dla potrzeb postępowania restrukturyzacyjnego traktowana jako „warunkowa”) i na chwilę obecną nie istnieje. W tym zakresie Larq S.A. jest bowiem współdłużnikiem rzeczowym, a tym samym nie wiadomo czy i kiedy rzeczona wierzytelność w ogóle powstanie. Pozostałe argumenty podnoszone przez składających zastrzeżenia do układu (tj. Larq S.A. oraz Aponadto sp. z o.o.) zostały uznane za bezprzedmiotowe, bowiem nie dotyczyły bezpośrednio układu, lecz innych zdarzeń zaistniałych w toku postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta. Przywołane powyżej postanowienie Sądu nie jest prawomocne. W świetle przywołanych motywów wydanego orzeczenia, Zarząd Emitenta podjął decyzję o zaskarżeniu postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu, tj. o wniesieniu zażalenia na wydane postanowienie w ustawowym terminie. Zażalenie na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu będzie rozpoznawał właściwy Sąd Okręgowy. O powzięciu informacji, co do treści rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego w przedmiocie rozpoznawanego zażalenia, Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu bieżącego.
W ustnych motywach wydanego orzeczenia Sąd restrukturyzacyjny podał, że – w jego ocenie – układ narusza prawo, jak również zawiera warunki rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. Naruszenia prawa Sąd dopatrzył się w tym, że w zakresie grupy VII, która obejmowała wierzycieli pozostających z Emitentem w stosunkach bliskości, o których mowa w art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego, gdzie układ miał charakter w pełni konwersyjny, cena emisyjna akcji została ustalona na poziomie 3,18 zł za każdą akcję podczas gdy aktualnie wartość akcji Emitenta jest wyższa (oscyluje w granicach 12 zł). W efekcie – zdaniem sądu restrukturyzacyjnego - powoduje to, że wierzyciel zaliczony do tej kategorii uzyskałby na mocy układu dodatkowe korzyści przekraczające wartość jest wierzytelności. Jeśli zaś chodzi o rażące pokrzywdzenie wierzycieli Sąd uargumentował to znacznym stopniem zróżnicowania wierzycieli zaliczonych do różnych grup, a nadto faktem, że nie wszyscy akcjonariusze są – w ocenie sądu - jednolicie traktowani. Porównując poziom zaspokojenia w poszczególnych grupach, Sąd wziął jednak – jak wynika z ustnych motywów – przede wszystkim pod uwagę wierzytelność Larq S.A. (akcjonariusza mniejszościowego Emitenta, który głosował przeciw układowi i wniósł zastrzeżenia), wskazując że uzyska zaspokojenie na poziomie 3% z wierzytelności w kwocie ok. 4,45 mln. Sąd nie odniósł się jednak do tego, że wierzytelność ta w zakresie 4.420.000 zł jest tylko hipotetyczna (dla potrzeb postępowania restrukturyzacyjnego traktowana jako „warunkowa”) i na chwilę obecną nie istnieje. W tym zakresie Larq S.A. jest bowiem współdłużnikiem rzeczowym, a tym samym nie wiadomo czy i kiedy rzeczona wierzytelność w ogóle powstanie. Pozostałe argumenty podnoszone przez składających zastrzeżenia do układu (tj. Larq S.A. oraz Aponadto sp. z o.o.) zostały uznane za bezprzedmiotowe, bowiem nie dotyczyły bezpośrednio układu, lecz innych zdarzeń zaistniałych w toku postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta. Przywołane powyżej postanowienie Sądu nie jest prawomocne. W świetle przywołanych motywów wydanego orzeczenia, Zarząd Emitenta podjął decyzję o zaskarżeniu postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu, tj. o wniesieniu zażalenia na wydane postanowienie w ustawowym terminie. Zażalenie na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu będzie rozpoznawał właściwy Sąd Okręgowy. O powzięciu informacji, co do treści rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego w przedmiocie rozpoznawanego zażalenia, Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu bieżącego.