PMP Realizacja uzgodnień Umowy Wspólników zawartej przez Pamapol S.A. z Propinquus sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 6 marca 2023 r. dotyczącego podpisania przez Pamapol S.A. („Pamapol”) z Propinquus sp. z o.o. („Propinquus”, łącznie „Strony”) Umowy Wspólników, której celem było rozpoczęcie przez Strony współpracy w branży spożywczej, a w której postanowiono, iż do utworzonej w tym celu spółki joint venture, Pamapol wniesie wkład gotówkowy w wysokości 2 mln zł, a Propinquus - wkład niepieniężny o wartości 1,2 mln zł, w postaci zespołu składników majątkowych Propinquus, tworzących łącznie Dział Marketingu i Sprzedaży Produktów Propinquus, Zarząd Pamapol informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu wymienione czynności zostały zrealizowane - wkład gotówkowy Pamapol został wniesiony, a w dniu dzisiejszym, tj. 14 czerwca 2023 r. pomiędzy Propinquus a Makłowicz i Synowie sp. z o.o. (tj. wymienioną spółka joint venture, dalej „Spółka”), została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki („Umowa”).
Zgodnie z treścią Umowy Propinquus, wnosi do Spółki, ze skutkiem na dzień 14 czerwca 2023 r., wkład niepieniężny w postaci zespołu składników majątkowych będących własnością Propinquus tworzących łącznie Dział Marketingu i Sprzedaży Produktów stanowiący w rozumieniu art. 228 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych zorganizowaną część przedsiębiorstwa Propinquus, o łącznej wartości 1,2 mln zł, w skład którego wchodzą w szczególności następujące wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład Działu Marketingu i Sprzedaży Produktów, tj.: prawa do korzystania z receptur wytworzenia produktów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę z pracownikami Propinquus wchodzącymi w skład ww. działu, wymienionymi w Umowie, prawa i obowiązki z umowy pomiędzy Propinquus a spółką cywilną pod nazwą Makłowicz Agnieszka, Makłowicz Robert Spółka Cywilna, o udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z unijnego znaku towarowego słownego „Makłowicz i Synowie”, objętego prawem z rejestracji udzielonym przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej na rzecz ww. spółki cywilnej, prawa i obowiązki Propinquus wynikające z wymienionych w Umowie umów z kontrahentami zawartych w ramach działalności Działu Marketingu i Sprzedaży Produktów i inne. Spółka z dniem zawarcia Umowy przejmuje wszystkie obowiązki i zobowiązania Propinquus związane z i wynikające z ZCP. Zarząd Pamapol informuje, iż w dniu zawarcia Umowy odbyło się Zgromadzenie Wspólników Spółki, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i przekazania 100 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy do objęcia przez Pamapol i Propinquus w ten sposób, że Pamapol objął 60 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład gotówkowy równy wartości nominalnej tych udziałów, a Propinquus objął 40 nowoutworzonych udziałów w zamian za ww. wkład niepieniężny, w efekcie czego, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pamapol nadal będzie właścicielem udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego Spółki, a Propinquus będzie właścicielem udziałów stanowiących 40% kapitału zakładowego Spółki.