AMBRA: strona spółki
19.09.2023, 12:28
AMB Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
I. Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r., poz. 757), w związku z art. 4021-2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 punkt III.2 Statutu Ambra S.A. [dalej również jako „Spółka”], Zarząd Spółki ogłasza, że zwołuje na dzień 19 października 2023 roku na godz. 10:00, w siedzibie Spółki przy ul. Puławskiej 336 w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022/2023. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022/2023. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022/2023. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. „Sprawozdania Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023” . 14. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. 15. Sprawy różne. 16. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bądź Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie później niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28.09.2023 r. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. III. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma również prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.ambra.com.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, jak również inne informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. Przesłany skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika powinny zawierać wyłącznie te dane, które zostały wskazane w dokumencie pełnomocnictwa – reszta informacji powinna zostać zaczerniona/zasłonięta. Dokumenty, których skany zostaną przesłane do Ambra S.A. zgodnie ze wskazaniami w zdaniu poprzedzającym, będą musiały zostać następnie okazane do wglądu bezpośrednio przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia osobie rejestrującej w imieniu Ambra S.A. uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem. VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. IX. Zarząd zapewni transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie późniejszym, przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 19 października 2023 r. na godz. 10:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 03.10.2023 r. („record date”). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20.09.2023 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa („record date”), tj. nie później niż w dniu 04.10.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z dokumentacją, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 16.10.2023 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl . XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023 postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022/2023 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023, na które składa się: − wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego; − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 369.743 tys. zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące złotych); − jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 43.122 tys. złotych (czterdzieści trzy miliony sto dwadzieścia dwa tysiące złotych) oraz wykazujące całkowite dochody w wysokości 43.122 tys. złotych (czterdzieści trzy miliony sto dwadzieścia dwa tysiące złotych); - jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 17.915 tys. zł (siedemnaście milionów dziewięćset piętnaście tysięcy złotych); − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 385 tys. zł (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych); − oraz informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok 2022/2023 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, na które składa się: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 772.039 tys. zł (siedemset siedemdziesiąt dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy złotych); - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 75.888 tys. zł (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 61.456 tys. zł (sześćdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) oraz wykazujące całkowite dochody w wysokości 70.842 tys. zł (siedemdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące złotych), w tym całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 58.774 tys. zł (pięćdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych); - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41.984 tys. zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej o kwotę 33.567 tys. zł (trzydzieści trzy miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 2.402 tys. zł (dwa miliony czterysta dwa tysiące złotych); - oraz informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 43.121.611,97 złotych (czterdzieści trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset jedenaście złotych 97/100) osiągniętego w roku obrotowym 2022/2023 w ten sposób, aby kwotę 27.727.308,40 złotych (dwadzieścia siedem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiem złotych 40/100) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 1,10 zł (jeden złoty 10/100) na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 15.394.303,57 złotych (piętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 57/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. §2 Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 3 listopada 2023 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 13 listopada 2023 roku. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Roberta Ogóra w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Prezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Grzegorza Nowaka w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Piotra Kaźmierczaka w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Olivera Gloden w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Borisa Schlimbach w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym w okresie 10 lutego 2023 roku – 30 czerwca 2023 roku jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Nicka Günthera Reh w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Patrycję Paulę Piątek w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Monikę Schulze w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. „Sprawozdania Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023” §1 Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022, poz. 2554) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: ________________ (pozytywnie/negatywnie) zaopiniować „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023” §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. §1 Działając na podstawie § 5 pkt III. ust. 1 (i) Statutu Spółki, art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.) i pkt II § 6 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. z dnia 20 października 2020 r., po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej wyrażonym w Uchwale Rady Nadzorczej nr 15 z dnia 12.09.2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: nie dokonywać zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. przyjętej uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 20 października 2020 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.: Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych, uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Założenia projektów wspomnianych uchwał przygotowanych przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej uchwale za rok obrotowy 2022/2023. Propozycja wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy w wysokości 1,10 zł (słownie: jeden złoty 10/100) na akcję jest uzasadniona dobrą kondycją finansową Spółki, która pozwala Spółce kontynuować wypłatę dywidendy przy jednoczesnym inwestowaniu w dalszy rozwój Spółki i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.) walne zgromadzenia spółek zostały zobligowane do przyjęcia uchwał w przedmiocie ustalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. (dalej „Polityka”). Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółek. Zgodnie z dyspozycją §6 Polityki nie rzadziej niż co trzy lata Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki a Rada Nadzorcza w uchwale nr 15 z dnia 12 września 2023 roku zarekomendowała niedokonywanie zmian w treści Polityki. Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022, poz. 2554) walne zgromadzenie winno podjąć uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, przy czym uchwała ta ma charakter doradczy. XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji „Relacje inwestorskie”.
1. Otwarcie obrad. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022/2023. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022/2023. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022/2023. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. „Sprawozdania Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023” . 14. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. 15. Sprawy różne. 16. Zamknięcie obrad. II. Akcjonariuszowi bądź Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Ambra S.A. nie później niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28.09.2023 r. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. III. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl. IV. Każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma również prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. V. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.ambra.com.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, jak również inne informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Ambra S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl należy przesłać skan dokumentu pełnomocnictwa opatrzonego czytelnym i własnoręcznym podpisem Mocodawcy, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za Pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. Przesłany skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Mocodawcę, jak również skany dokumentów pozwalających zidentyfikować ustanowionego przez Akcjonariusza Pełnomocnika powinny zawierać wyłącznie te dane, które zostały wskazane w dokumencie pełnomocnictwa – reszta informacji powinna zostać zaczerniona/zasłonięta. Dokumenty, których skany zostaną przesłane do Ambra S.A. zgodnie ze wskazaniami w zdaniu poprzedzającym, będą musiały zostać następnie okazane do wglądu bezpośrednio przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia osobie rejestrującej w imieniu Ambra S.A. uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy Pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy przesłać skan odpisu z rejestru, w którym Pełnomocnik jest zarejestrowany. VI. W sytuacjach określonych w punktach II, III i V niniejszego ogłoszenia, przesyłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie informujemy, że Zarząd Ambra S.A. jest uprawniony do żądania od Akcjonariusza urzędowych poświadczeń dokumentów sporządzonych w języku obcym. Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej należy przesyłać w formacie PDF. Jednocześnie informujemy iż Zarząd Ambra S.A. może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Państwa jako Akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących Państwu uprawnień wykonywanej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości Akcjonariusza i/ lub Pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VII. W przypadku skorzystania z powyższego kanału komunikacji należy podać adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła komunikować się z Państwem jako Akcjonariuszem i/ lub Pełnomocnikiem. VIII. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. IX. Zarząd zapewni transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Szczegółowa informacja dotycząca transmisji obrad zostanie podana na stronie internetowej www.ambra.com.pl w terminie późniejszym, przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. X. Regulamin Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Zarząd Ambra S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wykonywania prawa głosu i wypowiadania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 19 października 2023 r. na godz. 10:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 03.10.2023 r. („record date”). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. XII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Ambra S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20.09.2023 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa („record date”), tj. nie później niż w dniu 04.10.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. XIII. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z dokumentacją, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu zostanie wyłożona w dni powszednie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 336 począwszy od dnia 16.10.2023 r. w godz. 09.00 - 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie należy składać w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki wza@ambra.com.pl . XIV. Poniżej zamieszczone zostają przygotowane przez Zarząd projekty uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr [_____] z dnia [____] i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią/ Pana [___]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto §1 Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023 postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022/2023 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023, na które składa się: − wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego; − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 369.743 tys. zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące złotych); − jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 43.122 tys. złotych (czterdzieści trzy miliony sto dwadzieścia dwa tysiące złotych) oraz wykazujące całkowite dochody w wysokości 43.122 tys. złotych (czterdzieści trzy miliony sto dwadzieścia dwa tysiące złotych); - jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 17.915 tys. zł (siedemnaście milionów dziewięćset piętnaście tysięcy złotych); − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne w kwocie 385 tys. zł (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych); − oraz informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok 2022/2023 i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ambra za rok obrotowy 2022/2023, na które składa się: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 772.039 tys. zł (siedemset siedemdziesiąt dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy złotych); - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 75.888 tys. zł (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 61.456 tys. zł (sześćdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) oraz wykazujące całkowite dochody w wysokości 70.842 tys. zł (siedemdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące złotych), w tym całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 58.774 tys. zł (pięćdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych); - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41.984 tys. zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej o kwotę 33.567 tys. zł (trzydzieści trzy miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 2.402 tys. zł (dwa miliony czterysta dwa tysiące złotych); - oraz informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 43.121.611,97 złotych (czterdzieści trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset jedenaście złotych 97/100) osiągniętego w roku obrotowym 2022/2023 w ten sposób, aby kwotę 27.727.308,40 złotych (dwadzieścia siedem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiem złotych 40/100) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 1,10 zł (jeden złoty 10/100) na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 15.394.303,57 złotych (piętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 57/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. §2 Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 3 listopada 2023 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 13 listopada 2023 roku. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Roberta Ogóra w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Prezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Grzegorza Nowaka w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Piotra Kaźmierczaka w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Olivera Gloden w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Borisa Schlimbach w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym w okresie 10 lutego 2023 roku – 30 czerwca 2023 roku jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Pana Nicka Günthera Reh w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Patrycję Paulę Piątek w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium z wykonania przez Panią Monikę Schulze w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. „Sprawozdania Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023” §1 Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022, poz. 2554) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: ________________ (pozytywnie/negatywnie) zaopiniować „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ambra S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ambra S.A. za rok obrotowy 2022/2023” §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała [___]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 19 października 2023 r. w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. §1 Działając na podstawie § 5 pkt III. ust. 1 (i) Statutu Spółki, art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.) i pkt II § 6 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. z dnia 20 października 2020 r., po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej wyrażonym w Uchwale Rady Nadzorczej nr 15 z dnia 12.09.2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: nie dokonywać zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. przyjętej uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. z dnia 20 października 2020 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. XV. Uzasadnienie projektów uchwał, których podjęcie przewiduje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A.: Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdań finansowych, uchwały o przeznaczeniu zysku netto, jak również uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przewidują stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które stanowią o przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Założenia projektów wspomnianych uchwał przygotowanych przez Zarząd zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w jej uchwale za rok obrotowy 2022/2023. Propozycja wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy w wysokości 1,10 zł (słownie: jeden złoty 10/100) na akcję jest uzasadniona dobrą kondycją finansową Spółki, która pozwala Spółce kontynuować wypłatę dywidendy przy jednoczesnym inwestowaniu w dalszy rozwój Spółki i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.) walne zgromadzenia spółek zostały zobligowane do przyjęcia uchwał w przedmiocie ustalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. (dalej „Polityka”). Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółek. Zgodnie z dyspozycją §6 Polityki nie rzadziej niż co trzy lata Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki a Rada Nadzorcza w uchwale nr 15 z dnia 12 września 2023 roku zarekomendowała niedokonywanie zmian w treści Polityki. Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022, poz. 2554) walne zgromadzenie winno podjąć uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, przy czym uchwała ta ma charakter doradczy. XVI. Pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Ambra S.A. wraz z projektami uchwał, ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ambra S.A. są lub będą dostępne niezwłocznie po ich sporządzeniu na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl w sekcji „Relacje inwestorskie”.