ELZ Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem

Zarząd Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. z siedzibą w Zabrzu („Spółka” lub „Emitent” lub „ELZAB”) informuje, że w dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („COMP”) pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na COMP (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które COMP przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”).
W związku z Połączeniem COMP przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia (Akcje Połączeniowe), skierowaną do akcjonariuszy ELZAB, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego. Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że COMP i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej (COMP jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do ELZAB). Zgodnie z Planem Połączenia 1) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D („Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB”) w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,0302 (akcji COMP). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych”); 2) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,1510 (akcji COMP). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych”), przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, akcjonariusze ELAB otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia. Działalność ELZAB jest skoncentrowana i uzależniona od rynku urządzeń fiskalnych. Akcjonariusze ELZAB dostają teraz możliwość uczestnictwa w spółce znacznie mniej wrażliwej na gorszą koniunkturę na tym rynku i posiadająca inne mocno wzrostowe linie biznesowe – cyberbezpieczeństwo oraz usługi w systemie abonamentowym. Ponadto Akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w spółce giełdowej o znacząco większej skali (spółka midcap w indeksie WIG80) i płynności, z silnym akcjonariatem instytucjonalnym i pokryciem analitycznym. Akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w najszybciej rosnącej w tym roku (ponad 40% wzrostu) spółce z grupy dużych firm informatycznych. Raporty analityczne dotyczące COMP wskazują na dalsze możliwości wzrostu wartości COMP, przy czym nie uwzględniają one efektów synergii z proponowanego połączenia. Pamiętać należy, że akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w spółce oferującej transfer do akcjonariuszy dividend yield w wysokości powyżej 10% w formie skupu akcji własnych. Szczegółowe uzasadnienie dla połączenia zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu ELZAB sporządzonym dla celów Połączenia zgodnie z art. 501 KSH. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki w części „Połączenie z COMP” pod adresem: https://www.elzab.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie