ELZAB: strona spółki
29.09.2023, 7:29
ELZ Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką COMP S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. z siedzibą w Zabrzu („Spółka”, „Emitent” lub „ELZAB”), działając na podstawie art. 504 § 1 KSH, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia z COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („COMP”), które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na COMP (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które COMP przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Akcjonariusze ELZAB staną się akcjonariuszami COMP bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych. W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz COMP pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu COMP zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym: 1) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu COMP; 2) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu ELZAB; 3) projekt zmian statutu COMP; 4) dokument określający wartość majątku ELZAB (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH); 5) dokument określający wartość majątku COMP (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH); 6) sprawozdanie finansowe COMP oraz sprawozdania z działalności Zarządu COMP za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania; 7) sprawozdanie finansowe ELZAB oraz sprawozdania z działalności Zarządu ELZAB za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania; 8) sprawozdanie Zarządu COMP sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH); 9) sprawozdanie Zarządu ELZAB sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH); 10) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH. dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w części „Połączenie z COMP” pod adresem: https://www.elzab.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie Niniejsze zawiadomieniem jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Akcjonariusze ELZAB staną się akcjonariuszami COMP bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych. W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz COMP pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu COMP zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym: 1) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu COMP; 2) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu ELZAB; 3) projekt zmian statutu COMP; 4) dokument określający wartość majątku ELZAB (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH); 5) dokument określający wartość majątku COMP (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH); 6) sprawozdanie finansowe COMP oraz sprawozdania z działalności Zarządu COMP za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania; 7) sprawozdanie finansowe ELZAB oraz sprawozdania z działalności Zarządu ELZAB za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania; 8) sprawozdanie Zarządu COMP sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH); 9) sprawozdanie Zarządu ELZAB sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH); 10) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH. dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w części „Połączenie z COMP” pod adresem: https://www.elzab.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie Niniejsze zawiadomieniem jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.