AILLERON: strona spółki
20.03.2024, 15:15
ALL Zawarcie przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron S.A. - Software Mind Inc. - umowy nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA
Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (“Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 2/2024 z dnia 20 marca 2024 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”)– spółkę zależną od Emitenta – listu intencyjnego dotyczącego nabycia praw udziałowych w spółce Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA, niniejszym informuje, że w dniu 20 marca 2024 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 19 marca 2024 roku, w godzinach wieczornych czasu polskiego, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC.
Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki „number8”, pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy tech services. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba „number8” znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie. Nabycie praw udziałowych w Prosoft LLC przez Software Mind Inc., w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą zawarcia umowy i zapłaty ceny za udziały. Cena za udziały w Prosoft LLC została w umowie określona na wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto, cena za udziały może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc. warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok, przy czym kwota earn-out’u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD (osiem milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Umowa Sprzedaży określa warunki nabycia przez Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC, będące rezultatem prowadzonych negocjacji oraz wyniku badań due diligence Prosoft LLC. Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowego wspólnika Prosoft LLC wobec Software Mind Inc. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Cena zakupu praw udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie zawartej w dniu 12 marca 2024 roku umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., o której to umowie Emitent informuje w formie raportu bieżącego nr 3/2024. Akwizycja Prosoft LLC jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Głównym celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji i dalszy rozwój Software Mind na rynku amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.
Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki „number8”, pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy tech services. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba „number8” znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie. Nabycie praw udziałowych w Prosoft LLC przez Software Mind Inc., w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą zawarcia umowy i zapłaty ceny za udziały. Cena za udziały w Prosoft LLC została w umowie określona na wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto, cena za udziały może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc. warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok, przy czym kwota earn-out’u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD (osiem milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Umowa Sprzedaży określa warunki nabycia przez Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC, będące rezultatem prowadzonych negocjacji oraz wyniku badań due diligence Prosoft LLC. Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowego wspólnika Prosoft LLC wobec Software Mind Inc. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Cena zakupu praw udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie zawartej w dniu 12 marca 2024 roku umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., o której to umowie Emitent informuje w formie raportu bieżącego nr 3/2024. Akwizycja Prosoft LLC jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Głównym celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji i dalszy rozwój Software Mind na rynku amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.