CASPAR: strona spółki
19.04.2024, 12:35
CSR Przyjęcie i podpisanie przez spółkę zależną planu połączenia pomiędzy F-Trust S.A. i iWealth Management Sp. z o.o.
Zarząd Caspar Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu („Emitent”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego numer 27/2023 z 25 października 2023 roku oraz Raportu bieżącego numer 9/2024 z 29 marca 2024 roku, informuje, że w dniu 19 kwietnia 2024 roku powziął od spółki zależnej Emitenta, tj. F-Trust Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu („F-Trust”), informację o podjęciu w dniu 19 kwietnia 2024 roku przez Zarząd F-Trust uchwały w przedmiocie przyjęcia planu połączenia pomiędzy F-Trust Spółką Akcyjną a iWealth Management Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i o uzgodnieniu oraz podpisaniu w tym samym dniu planu połączenia w rozumieniu art. 498 w zw. z art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; „ksh”).
Zgodnie z Planem Połączenia połączenie spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia iWealth przez F-Trust poprzez przeniesienie całego majątku iWealth na F-Trust (łączenie się przez przejęcie). Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o przepisy dotyczące modelowego trybu postępowania połączeniowego (art. 491-497 ksh) wraz z uwzględnieniem specyfiki połączeń spółek kapitałowych (art. 498 i nast. ksh). Na skutek połączenia z iWealth kapitał zakładowy F-Trust ma zostać podwyższony z dotychczasowej kwoty 2 216 582,00 PLN (słownie: dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote 00/100) do kwoty 3 463 411,00 PLN (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta jedenaście złotych 00/100), tj. o kwotę 1 246 829,00 PLN (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 00/100), poprzez emisję 1 246 829 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu sześciu tysięcy osiemset dwudziestu dziewięciu) nowych akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty 00/100) za każdą akcję. Na obecnym etapie ustalono, że stosunek wymiany udziałów iWealth na akcje F-Trust został ustalony na 1:15,8172628033542, co oznacza, że 1 udziałowi w kapitale zakładowym iWealth odpowiadać będzie 15,8172628033542 akcji w kapitale zakładowym F-Trust po połączeniu, przy czym wartości ułamkowe akcji po zastosowaniu stosunku wymiany będą zaokrąglane zgodnie z zasadami matematyki do najbliższej liczby naturalnej (całkowitej dodatniej). Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia F-Trust oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników iWealth, w trybie art. 506 § 1-5 ksh. Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki nie spełniają przesłanek z art. 13 ust. 1 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Połączenie nie wymaga uzyskania przez F-Trust zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ponieważ F-Trust posiada zezwolenie na pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA. F-Trust jest ponadto wpisany do rejestru agentów firm inwestycyjnych, o którym mowa w art. 79 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i po połączeniu nadal będzie wpisany do tego rejestru. Na skutek ewentualnego połączenia, zgodnie z art. 493 § 1 ksh, iWealth zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 493 § 2 ksh połącznie nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby F-Trust. Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 ksh, F-Trust wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki iWealth. Zarząd Emitenta zastrzega, że uzgodnienie oraz podpisanie Planu Połączenia nie stanowi gwarancji dojścia transakcji do skutku. Niezależnie jednak od istnienia pewnego stopnia niepewności dojścia planowanej transakcji do skutku, Emitent uznał, że podjęcie Uchwały Zarządu F-Trust oraz podpisanie Planu Połączenia stanowi kolejny etap rozciągniętego w czasie procesu, który sam w sobie spełnił kryteria informacji poufnej. Emitent o dalszych etapach transakcji będzie informował w kolejnych komunikatach bieżących. Plan Połączenia zostanie niezwłocznie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej F-Trust pod adresem https://www.f-trust.pl oraz iWealth https://iwealth.pl.
Zgodnie z Planem Połączenia połączenie spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia iWealth przez F-Trust poprzez przeniesienie całego majątku iWealth na F-Trust (łączenie się przez przejęcie). Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o przepisy dotyczące modelowego trybu postępowania połączeniowego (art. 491-497 ksh) wraz z uwzględnieniem specyfiki połączeń spółek kapitałowych (art. 498 i nast. ksh). Na skutek połączenia z iWealth kapitał zakładowy F-Trust ma zostać podwyższony z dotychczasowej kwoty 2 216 582,00 PLN (słownie: dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote 00/100) do kwoty 3 463 411,00 PLN (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta jedenaście złotych 00/100), tj. o kwotę 1 246 829,00 PLN (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 00/100), poprzez emisję 1 246 829 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu sześciu tysięcy osiemset dwudziestu dziewięciu) nowych akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty 00/100) za każdą akcję. Na obecnym etapie ustalono, że stosunek wymiany udziałów iWealth na akcje F-Trust został ustalony na 1:15,8172628033542, co oznacza, że 1 udziałowi w kapitale zakładowym iWealth odpowiadać będzie 15,8172628033542 akcji w kapitale zakładowym F-Trust po połączeniu, przy czym wartości ułamkowe akcji po zastosowaniu stosunku wymiany będą zaokrąglane zgodnie z zasadami matematyki do najbliższej liczby naturalnej (całkowitej dodatniej). Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia F-Trust oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników iWealth, w trybie art. 506 § 1-5 ksh. Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki nie spełniają przesłanek z art. 13 ust. 1 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Połączenie nie wymaga uzyskania przez F-Trust zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ponieważ F-Trust posiada zezwolenie na pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA. F-Trust jest ponadto wpisany do rejestru agentów firm inwestycyjnych, o którym mowa w art. 79 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i po połączeniu nadal będzie wpisany do tego rejestru. Na skutek ewentualnego połączenia, zgodnie z art. 493 § 1 ksh, iWealth zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 493 § 2 ksh połącznie nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby F-Trust. Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 ksh, F-Trust wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki iWealth. Zarząd Emitenta zastrzega, że uzgodnienie oraz podpisanie Planu Połączenia nie stanowi gwarancji dojścia transakcji do skutku. Niezależnie jednak od istnienia pewnego stopnia niepewności dojścia planowanej transakcji do skutku, Emitent uznał, że podjęcie Uchwały Zarządu F-Trust oraz podpisanie Planu Połączenia stanowi kolejny etap rozciągniętego w czasie procesu, który sam w sobie spełnił kryteria informacji poufnej. Emitent o dalszych etapach transakcji będzie informował w kolejnych komunikatach bieżących. Plan Połączenia zostanie niezwłocznie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej F-Trust pod adresem https://www.f-trust.pl oraz iWealth https://iwealth.pl.