UNFOLD: strona spółki
29.04.2024, 18:26
UNF Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki Brand24 na rzecz Prowly.com sp. z o.o.
Zarząd Unfold.vc ASI S.A. (“Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym: Unfold.vc, Larq Growth Fund 1 FIZ, Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski („Sprzedający”) zawarli z Prowly.com sp. z o.o. („Kupujący”) oraz SEMrush Holdings Inc. („Semrush”) umowę sprzedaży, na podstawie której Kupujący nabędzie wszystkie akcje Brand24 S.A. (“Brand24”) posiadane przez Sprzedających („Umowa”).
Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się sprzedać Kupującemu łącznie 1.281.999 akcji w kapitale zakładowym Brand24 reprezentujące ok. 57,58% kapitału zakładowego Brand24 oraz uprawniającego do ok. 57,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Brand24 („Akcje”) w zamian za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 43.036.706,43 złotych. Sprzedaż Akcji Brand24 na podstawie Umowy zostanie przeprowadzona i rozliczona poprzez transakcje pakietowe. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dlatego też skutek rzeczowy Umowy w zakresie przeniesienia sprzedawanych akcji Brand24 nastąpi w chwili zapisania sprzedawanych akcji Brand24 na rachunku papierów wartościowych Kupującego. Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się sprzedać wszystke posiadane akcje Brand24 tj. 224.682 akcji Brand24, o łącznej wartości nominalnej 22.468,20 złotych, stanowiących 10,09% kapitału zakładowego Brand24 w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 7.542.574,74 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od Kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych („Earn-Out”) w łącznej wysokości 3.000.000 dolarów (USD) (trzy miliony dolarów), płatnych w dwóch równych transzach: (i) 31 grudnia 2024 r. (transza 1); oraz (ii) po upływie 18 miesięcy od podpisania Umowy (transza 2). Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia wypłaty odpowiednich części Earn-Outu Sprzedającym. Warunkiem wypłaty każdej z transz Earn-Outu jest brak wszczęcia przez Kupującego w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. (dla transzy 1) oraz od dnia 1 stycznia 2025 r. do upływu 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (dla transzy 2) postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w Umowie przez Kupujących. W przypadku zaistnienia takich roszczeń lub wszczęcia przez Kupującego związanego z nimi postępowania arbitrażowego, postanowienia Umowy umożliwiają Kupującemu wstrzymanie wypłaty Earn-Outu w części odpowiadającej wartości dochodzonych roszczeń na czas postępowania. Wypłata zatrzymanej części Earn-Outu uzależniona będzie od ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego dot. roszczeń Kupującego będących podstawą do wstrzymania wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu. Kwota Earn-Outu przypadająca Emitentowi w ramach transzy 1 wynosi 262.888,66 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki. Kwota Earn-Outu przypadająca Emitentowi w ramach transzy 2 wynosi 262.888,66 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki. Płatności tytułem ceny sprzedaży Akcji oraz Earn-Outu na rzecz Sprzedających są proporcjonalne do liczby sprzedawanych przez nich Akcji. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w przypadku nierozliczenia w terminie 7 dni od jej zawarcia transakcji sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym zgodnie z postanowieniami Umowy. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności dotyczące składanych przez Sprzedających zapewnień oraz związanych z nimi zasad odpowiedzialności Sprzedających względem Kupującego. Zawarcie Umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych Brand24, o rozpoczęciu którego Brand24 poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 16 marca 2023 r.
Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się sprzedać Kupującemu łącznie 1.281.999 akcji w kapitale zakładowym Brand24 reprezentujące ok. 57,58% kapitału zakładowego Brand24 oraz uprawniającego do ok. 57,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Brand24 („Akcje”) w zamian za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 43.036.706,43 złotych. Sprzedaż Akcji Brand24 na podstawie Umowy zostanie przeprowadzona i rozliczona poprzez transakcje pakietowe. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dlatego też skutek rzeczowy Umowy w zakresie przeniesienia sprzedawanych akcji Brand24 nastąpi w chwili zapisania sprzedawanych akcji Brand24 na rachunku papierów wartościowych Kupującego. Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się sprzedać wszystke posiadane akcje Brand24 tj. 224.682 akcji Brand24, o łącznej wartości nominalnej 22.468,20 złotych, stanowiących 10,09% kapitału zakładowego Brand24 w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 7.542.574,74 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od Kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych („Earn-Out”) w łącznej wysokości 3.000.000 dolarów (USD) (trzy miliony dolarów), płatnych w dwóch równych transzach: (i) 31 grudnia 2024 r. (transza 1); oraz (ii) po upływie 18 miesięcy od podpisania Umowy (transza 2). Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia wypłaty odpowiednich części Earn-Outu Sprzedającym. Warunkiem wypłaty każdej z transz Earn-Outu jest brak wszczęcia przez Kupującego w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. (dla transzy 1) oraz od dnia 1 stycznia 2025 r. do upływu 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (dla transzy 2) postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w Umowie przez Kupujących. W przypadku zaistnienia takich roszczeń lub wszczęcia przez Kupującego związanego z nimi postępowania arbitrażowego, postanowienia Umowy umożliwiają Kupującemu wstrzymanie wypłaty Earn-Outu w części odpowiadającej wartości dochodzonych roszczeń na czas postępowania. Wypłata zatrzymanej części Earn-Outu uzależniona będzie od ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego dot. roszczeń Kupującego będących podstawą do wstrzymania wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu. Kwota Earn-Outu przypadająca Emitentowi w ramach transzy 1 wynosi 262.888,66 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki. Kwota Earn-Outu przypadająca Emitentowi w ramach transzy 2 wynosi 262.888,66 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki. Płatności tytułem ceny sprzedaży Akcji oraz Earn-Outu na rzecz Sprzedających są proporcjonalne do liczby sprzedawanych przez nich Akcji. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w przypadku nierozliczenia w terminie 7 dni od jej zawarcia transakcji sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym zgodnie z postanowieniami Umowy. W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności dotyczące składanych przez Sprzedających zapewnień oraz związanych z nimi zasad odpowiedzialności Sprzedających względem Kupującego. Zawarcie Umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych Brand24, o rozpoczęciu którego Brand24 poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 16 marca 2023 r.