OEX: strona spółki
23.05.2024, 20:07
OEX Zawarcie umowy kredytowej.
Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 23 maja 2024 r. zawarł umowę kredytową o kredyt terminowy (dalej: „Umowa Kredytowa”) z Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Kredytodawca”), na podstawie której Kredytodawca zobowiązał się do udzielenia Emitentowi kredytu do maksymalnej kwoty 25.000.000,00 zł, z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie nabywania akcji własnych przez Emitenta w ramach procesu, jaki ma zostać uruchomiony na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pomiędzy Spółką i jej 11 akcjonariuszami, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2024.
Kredyt udzielony został na okres 5 lat i będzie spłacany w równych kwartalnych ratach, począwszy od 31.12.2024 roku. Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy, której wysokość, zdaniem Emitenta, nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym. Umowa Kredytowa zawiera szereg zwyczajowych zobowiązań po stronie Emitenta, między innymi zobowiązanie do nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”), który nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 2,5. Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez Emitenta dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie niższa niż 2,0, dopuszczalna wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku netto Grupy OEX. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 2,50 wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy nie może, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto Grupy OEX. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,50 wypłata dywidendy przez Emitenta nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej. Umowa Kredytowa przewiduje zabezpieczenia w postaci poręczenia przez wybrane spółki zależne Emitenta, zastawów na udziałach wybranych spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, zastawu na akcjach OEX S.A. należących do jednego z akcjonariuszy oraz zastawów na rachunkach bankowych Emitenta i poręczycieli. Umowa Kredytowa przewiduje także złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy przez poręczycieli, jednego z akcjonariuszy oraz samego Kredytobiorcę. Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Kredyt udzielony został na okres 5 lat i będzie spłacany w równych kwartalnych ratach, począwszy od 31.12.2024 roku. Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy, której wysokość, zdaniem Emitenta, nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym. Umowa Kredytowa zawiera szereg zwyczajowych zobowiązań po stronie Emitenta, między innymi zobowiązanie do nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”), który nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 2,5. Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez Emitenta dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie niższa niż 2,0, dopuszczalna wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku netto Grupy OEX. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 2,50 wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy nie może, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto Grupy OEX. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,50 wypłata dywidendy przez Emitenta nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej. Umowa Kredytowa przewiduje zabezpieczenia w postaci poręczenia przez wybrane spółki zależne Emitenta, zastawów na udziałach wybranych spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, zastawu na akcjach OEX S.A. należących do jednego z akcjonariuszy oraz zastawów na rachunkach bankowych Emitenta i poręczycieli. Umowa Kredytowa przewiduje także złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy przez poręczycieli, jednego z akcjonariuszy oraz samego Kredytobiorcę. Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.