DATAWALK: strona spółki
12.02.2026, 17:21
DAT Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii T i rozpoczęcie oferty publicznej ww. akcji. Adoption by the Company's Management Board of a resolution on increasing the Company's share capital within the limits of the authorized capital through the issue of new series T ordinary bearer shares and commencement of a public offering of the above-mentioned shares.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU, DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA, UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA SPÓŁCE. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2026 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446, art. 447 § 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T („Akcje Serii T”) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii T i praw do Akcji Serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Uchwała Emisyjna”), której treść stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podjęcie Uchwały Emisyjnej zostało poprzedzone podjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki (w dniu 12 lutego 2026 r.) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości. Ponadto, w dniu 12 lutego 2026 r. pomiędzy Spółką a IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („IPOPEMA”) została zawarta umowa plasowania Akcji Serii T („Umowa Plasowania”), na podstawie której IPOPEMA została powierzona funkcja firmy inwestycyjnej pośredniczącej w prowadzonej przez Spółkę ofercie publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750.000 Akcji Serii T („Oferta”). W związku z powyższym, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego nastąpi rozpoczęcie Oferty, która zostanie przeprowadzona na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i Umowie Plasowania, w szczególności na następujących warunkach: 1) Oferta zostanie skierowana wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”) („Inwestorzy Kwalifikowani”) lub (ii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Serii T o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora („Uprawnieni Inwestorzy”), w związku z czym przeprowadzenie Oferty nie będzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z przepisami Rozporządzenia 2017/1129 i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 2) Oferta zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu prowadzonego przez IPOPEMA wśród wybranych przez Spółkę i IPOPEMA Uprawnionych Inwestorów („Proces Budowy Księgi Popytu”), przy czym warunkiem udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu Uprawnionych Inwestorów niebędących Inwestorami Kwalifikowanymi jest zawarcie przez takich inwestorów z IPOPEMA umowy umożliwiającej IPOPEMA przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych; 3) ostateczna liczba Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty, jak również cena emisyjna Akcji Serii T zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, po konsultacji z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, przy czym ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii T wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki; 4) Akcje Serii T zostaną wstępnie przydzielone i następnie zaoferowane do objęcia wyłącznie wybranym przez Zarząd Spółki, w uzgodnieniu z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, Uprawnionym Inwestorom, którzy zadeklarują zainteresowanie objęciem Akcji Serii T za cenę emisyjną nie niższą niż ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z pkt. 3) powyżej, według uznania Zarządu Spółki; 5) po dokonaniu przez Spółkę wstępnego przydziału Akcji Serii T Spółka – przy wsparciu IPOPEMA – przystąpi do zawierania z Uprawnionymi Inwestorami, na rzecz których Spółka dokonała wstępnego przydziału Akcji Serii T, umów objęcia Akcji Serii T; 6) szczegółowy harmonogram Oferty, w szczególności termin zakończenia Procesu Budowania Księgi Popytu oraz termin zawarcia umów objęcia Akcji Serii T i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii T zostanie wskazany Uprawnionym Inwestorom przez IPOPEMA. Umowa Plasowania zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych transakcjach, w szczególności: - warunki zawieszające przeprowadzenie Oferty, w tym zawarcie przez strony Umowy Plasowania aneksu cenowego określającego: (i) ostateczną liczbę Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty oraz (ii) cenę emisyjną Akcji Serii T; - oświadczenia i zapewnienia Spółki w zakresie standardowo składanym przez emitentów w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty; - zwolnienie IPOPEMA oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez IPOPEMA lub określone osoby w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna); - okoliczności, w których IPOPEMA może ją wypowiedzieć, w szczególności niezgodność oświadczeń i zapewnień złożonych przez Spółkę ze stanem faktycznym lub prawnym lub istotną negatywną zmianę sytuacji na rynkach finansowych; - zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody IPOPEMA, Spółka zobowiązała się m.in. do nieemitowania nowych akcji przez okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania Akcji Serii T na GPW, przy czym zobowiązanie to nie znajduje zastosowania do wykonywania przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii T lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Serii T lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm.) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S, z późń. zm.). Akcje Serii T nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są „osobami amerykańskimi” (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem. Oferta zostanie przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w szczególności Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji („Sankcje”), w tym Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.). Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być niezgodne z prawem. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii T. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED THEREIN MAY NOT BE PUBLISHED, DISCLOSED, DISTRIBUTED OR DISSEMINATED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE TERRITORY OF THE UNITED STATES OF AMERICA OR OTHER COUNTRIES WHERE SUCH PUBLICATION, DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION IS PROHIBITED OR RESTRICTED BY LAW. THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND IS PUBLISHED IN FULFILLMENT OF THE COMPANY'S LEGAL DISCLOSURE OBLIGATIONS. PLEASE READ THE LEGAL DISCLAIMERS AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. The Management Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław (the "Company") hereby announces that on February 12, 2026, the Management Board of the Company, acting pursuant to Articles 446, 447 § 1 and 453 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6a of the Company's articles of association, adopted a resolution on increasing the Company's share capital within the limits of the authorized capital through the issue of series T ordinary bearer shares (the "Series T Shares") with the full exclusion of pre-emptive rights of existing shareholders, amending the Company's articles of association and applying for the admission and introduction of Series T Shares and rights to Series T Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) (the "Issue Resolution"), the content of which is attached to this report. The adoption of the Issue Resolution was preceded by the adoption by the Company's Supervisory Board (on February 12, 2026) of a resolution on consenting to the deprivation of existing shareholders of their pre-emptive rights to Series T Shares in their entirety. Furthermore, on February 12, 2026, the Company and IPOPEMA Securities S.A. with its registered office in Warsaw (the “IPOPEMA”) entered into a Series T Share placement agreement (the “Placement Agreement”), pursuant to which IPOPEMA was entrusted with the function of an investment firm intermediating in the Company’s public offering of not less than 1 and not more than 750,000 Series T Shares (the “Offer”). In connection with the above, immediately after the publication of this current report, the Offer will commence and will be conducted on the terms specified in the Issue Resolution and the Placement Agreement, in particular on the following terms: 1) the Offer will be addressed exclusively to (i) qualified investors within the meaning of Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the "Regulation 2017/1129") (the “Qualified Investors”) or (ii) investors who will purchase Series T Shares with a total value of at least EUR 100,000 per investor (the “Eligible Investors”), and therefore the Offer will not require the preparation, approval, and disclosure of a prospectus or other information (offering) document in accordance with the provisions of Regulation 2017/1129 and the Act of July 29, 2005, on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies; 2) the Offer will be conducted exclusively in the territory of the Republic of Poland in the form of an accelerated book-building process conducted by IPOPEMA among Eligible Investors selected by the Company and IPOPEMA (the “Book Building Process”), whereby the condition for participation in the Book Building Process by Eligible Investors who are not Qualified Investors is the conclusion by such investors of an agreement with IPOPEMA enabling IPOPEMA to accept and transmit orders to purchase and sell financial instruments; 3) the final number of Series T Shares offered under the Offer, as well as the issue price of Series T Shares, will be determined by the Company's Management Board, after consultation with IPOPEMA, based on the results of the Book Building Process, whereby the determination of the issue price of Series T Shares by the Company's Management Board will require the prior consent of the Company's Supervisory Board; 4) Series T Shares will be initially allocated and then offered for subscription exclusively to investors selected by the Company's Management Board, in consultation with IPOPEMA, based on the results of the Book Building Process, Eligible Investors who declare their interest in acquiring Series T Shares at an issue price not lower than that determined by the Company's Management Board in accordance with point 3) above, at the discretion of the Company's Management Board; 5) after the Company has made the initial allocation of Series T Shares, the Company, with the support of IPOPEMA, will proceed to conclude agreements with Eligible Investors to whom the Company has made the initial allocation of Series T Shares for the subscription of Series T Shares; 6) a detailed schedule of the Offer, in particular the date of completion of the Book Building Process and the date of conclusion of agreements for the subscription of Series T Shares and payment of cash contributions for Series T Shares, will be communicated to Eligible Investors by IPOPEMA. The Placement Agreement contains provisions typical for placement agreements concluded in similar transactions, in particular: - conditions precedent to the Offer, including the conclusion by the parties to the Placement Agreement of a price appendix specifying: (i) the final number of Series T Shares offered in the Offer and (ii) the issue price of Series T Shares; - representations and warranties of the Company in the scope typically provided by issuers in agreements of this type concluded in transactions similar to the Offer; - the release of IPOPEMA and other specified persons from liability and obligation to perform in respect of certain claims, liabilities or costs that may be asserted or incurred by IPOPEMA or specified persons in connection with the Placement Agreement (the so-called indemnity clause); - circumstances in which IPOPEMA may terminate the agreement, in particular if the representations and warranties made by the Company are inconsistent with the actual or legal situation or if there is a material adverse change in the financial markets; - the Company's lock-up obligation, pursuant to which, without obtaining IPOPEMA's consent, the Company undertook, among other things, not to issue new shares for a period from the date of conclusion of the Placement Agreement until the expiry of 6 months from the first day of listing of Series T Shares on the WSE, however, this obligation does not apply to the Company's performance of its obligations under the employee stock option plan established in the Company pursuant to resolution no. 20 of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30, 2022. LEGAL DISCLAIMER This current report is for informational purposes only, is published in accordance with the Company's legal disclosure obligations, does not serve in any way, directly or indirectly, to promote the Offer, and is not promotional material or advertising within the meaning of Article 22 of Regulation 2017/1129, prepared or published by the Company for the purpose of promoting Series T Shares or their subscription, or encouraging, directly or indirectly, their acquisition. The Company has not yet published any materials aimed at promoting Series T Shares or their subscription. This current report does not constitute a prospectus or any other information or offering document, and the preparation of such documents is not required in accordance with the provisions of law. This current report does not contain or constitute an offer to acquire securities or an invitation to submit an offer to purchase securities or an encouragement/recommendation to purchase securities, including an investment recommendation within the meaning of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the "MAR Regulation") and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/958 of March 9, 2016 supplementing the MAR Regulation, and under no circumstances shall it form the basis for a decision to purchase the Company's securities. The Offer will be conducted based on exemptions from the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") in accordance with Regulation S (as amended) issued thereunder. The Series T Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act and will not be offered or sold in the United States or to investors who are "U.S. persons" as defined in Regulation S, or in Australia, Canada or Japan, or in any other jurisdiction where such an offer or sale would be contrary to law. The Offer will be conducted in accordance with other applicable laws and regulations, in particular, Series T Shares will not be offered to entities subject to sanctions imposed or enforced by the government of the United States of America (including the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S. Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, the Minister of Internal Affairs and Administration, or other relevant sanctions authorities (the "Sanctions"), including Series T Shares will not be offered to entities with their registered office or place of residence in a country, region or territory subject to Sanctions, including, but not limited to, the Crimean region of Ukraine, the so-called Donetsk People's Republic, the so-called Luhansk People's Republic, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Syria, Sudan, South Sudan, Russia, and Belarus, including those resulting from the provisions of Council Regulation (EU) No. 833/2014 of July 31, 2014, concerning restrictive measures in view of Russia's actions destabilizing the situation in Ukraine (as amended) and Council Regulation (EC) No. 765/2006 of May 18, 2006 concerning restrictive measures against President Alexander Lukashenko and certain officials of Belarus (as amended). Any investor residing or having its registered office outside the Republic of Poland should familiarize themselves with the relevant provisions of Polish law and the laws of other countries that may apply to them in this regard. This current report is not intended for distribution or use by any person or entity in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws or regulations, or which would create an obligation in terms of authorization, notification, permits, or other requirements under applicable laws. The distribution of this current report and other information related to it may be restricted by law, and persons who come into possession of any document or other information referred to in this current report should seek information about such restrictions and comply with them. Failure to comply with these restrictions may constitute a violation of securities laws in a given jurisdiction. In certain jurisdictions, the dissemination of this current report may be unlawful. THIS CURRENT REPORT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE UNITED STATES (INCLUDING THE TERRITORIES AND OVERSEAS POSSESSIONS OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH ACTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION, AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE SHARES MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF CITIZENS OF THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR TO PERSONS HAVING THEIR PERMANENT RESIDENCE OR REGISTERED OFFICE IN THESE COUNTRIES. This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for, or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation regarding an investor's decision to invest in Series T Shares. Each investor or potential investor should conduct its own research, analysis, and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities may rise or fall. Past performance is not indicative of future results.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2026 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446, art. 447 § 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T („Akcje Serii T”) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii T i praw do Akcji Serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Uchwała Emisyjna”), której treść stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podjęcie Uchwały Emisyjnej zostało poprzedzone podjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki (w dniu 12 lutego 2026 r.) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości. Ponadto, w dniu 12 lutego 2026 r. pomiędzy Spółką a IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („IPOPEMA”) została zawarta umowa plasowania Akcji Serii T („Umowa Plasowania”), na podstawie której IPOPEMA została powierzona funkcja firmy inwestycyjnej pośredniczącej w prowadzonej przez Spółkę ofercie publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750.000 Akcji Serii T („Oferta”). W związku z powyższym, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego nastąpi rozpoczęcie Oferty, która zostanie przeprowadzona na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i Umowie Plasowania, w szczególności na następujących warunkach: 1) Oferta zostanie skierowana wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”) („Inwestorzy Kwalifikowani”) lub (ii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Serii T o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora („Uprawnieni Inwestorzy”), w związku z czym przeprowadzenie Oferty nie będzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z przepisami Rozporządzenia 2017/1129 i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 2) Oferta zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu prowadzonego przez IPOPEMA wśród wybranych przez Spółkę i IPOPEMA Uprawnionych Inwestorów („Proces Budowy Księgi Popytu”), przy czym warunkiem udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu Uprawnionych Inwestorów niebędących Inwestorami Kwalifikowanymi jest zawarcie przez takich inwestorów z IPOPEMA umowy umożliwiającej IPOPEMA przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych; 3) ostateczna liczba Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty, jak również cena emisyjna Akcji Serii T zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, po konsultacji z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, przy czym ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii T wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki; 4) Akcje Serii T zostaną wstępnie przydzielone i następnie zaoferowane do objęcia wyłącznie wybranym przez Zarząd Spółki, w uzgodnieniu z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, Uprawnionym Inwestorom, którzy zadeklarują zainteresowanie objęciem Akcji Serii T za cenę emisyjną nie niższą niż ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z pkt. 3) powyżej, według uznania Zarządu Spółki; 5) po dokonaniu przez Spółkę wstępnego przydziału Akcji Serii T Spółka – przy wsparciu IPOPEMA – przystąpi do zawierania z Uprawnionymi Inwestorami, na rzecz których Spółka dokonała wstępnego przydziału Akcji Serii T, umów objęcia Akcji Serii T; 6) szczegółowy harmonogram Oferty, w szczególności termin zakończenia Procesu Budowania Księgi Popytu oraz termin zawarcia umów objęcia Akcji Serii T i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii T zostanie wskazany Uprawnionym Inwestorom przez IPOPEMA. Umowa Plasowania zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych transakcjach, w szczególności: - warunki zawieszające przeprowadzenie Oferty, w tym zawarcie przez strony Umowy Plasowania aneksu cenowego określającego: (i) ostateczną liczbę Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty oraz (ii) cenę emisyjną Akcji Serii T; - oświadczenia i zapewnienia Spółki w zakresie standardowo składanym przez emitentów w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty; - zwolnienie IPOPEMA oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez IPOPEMA lub określone osoby w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna); - okoliczności, w których IPOPEMA może ją wypowiedzieć, w szczególności niezgodność oświadczeń i zapewnień złożonych przez Spółkę ze stanem faktycznym lub prawnym lub istotną negatywną zmianę sytuacji na rynkach finansowych; - zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody IPOPEMA, Spółka zobowiązała się m.in. do nieemitowania nowych akcji przez okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania Akcji Serii T na GPW, przy czym zobowiązanie to nie znajduje zastosowania do wykonywania przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii T lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Serii T lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm.) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S, z późń. zm.). Akcje Serii T nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są „osobami amerykańskimi” (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem. Oferta zostanie przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w szczególności Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji („Sankcje”), w tym Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.). Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być niezgodne z prawem. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii T. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED THEREIN MAY NOT BE PUBLISHED, DISCLOSED, DISTRIBUTED OR DISSEMINATED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE TERRITORY OF THE UNITED STATES OF AMERICA OR OTHER COUNTRIES WHERE SUCH PUBLICATION, DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION IS PROHIBITED OR RESTRICTED BY LAW. THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND IS PUBLISHED IN FULFILLMENT OF THE COMPANY'S LEGAL DISCLOSURE OBLIGATIONS. PLEASE READ THE LEGAL DISCLAIMERS AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. The Management Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław (the "Company") hereby announces that on February 12, 2026, the Management Board of the Company, acting pursuant to Articles 446, 447 § 1 and 453 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6a of the Company's articles of association, adopted a resolution on increasing the Company's share capital within the limits of the authorized capital through the issue of series T ordinary bearer shares (the "Series T Shares") with the full exclusion of pre-emptive rights of existing shareholders, amending the Company's articles of association and applying for the admission and introduction of Series T Shares and rights to Series T Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) (the "Issue Resolution"), the content of which is attached to this report. The adoption of the Issue Resolution was preceded by the adoption by the Company's Supervisory Board (on February 12, 2026) of a resolution on consenting to the deprivation of existing shareholders of their pre-emptive rights to Series T Shares in their entirety. Furthermore, on February 12, 2026, the Company and IPOPEMA Securities S.A. with its registered office in Warsaw (the “IPOPEMA”) entered into a Series T Share placement agreement (the “Placement Agreement”), pursuant to which IPOPEMA was entrusted with the function of an investment firm intermediating in the Company’s public offering of not less than 1 and not more than 750,000 Series T Shares (the “Offer”). In connection with the above, immediately after the publication of this current report, the Offer will commence and will be conducted on the terms specified in the Issue Resolution and the Placement Agreement, in particular on the following terms: 1) the Offer will be addressed exclusively to (i) qualified investors within the meaning of Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the "Regulation 2017/1129") (the “Qualified Investors”) or (ii) investors who will purchase Series T Shares with a total value of at least EUR 100,000 per investor (the “Eligible Investors”), and therefore the Offer will not require the preparation, approval, and disclosure of a prospectus or other information (offering) document in accordance with the provisions of Regulation 2017/1129 and the Act of July 29, 2005, on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading, and on public companies; 2) the Offer will be conducted exclusively in the territory of the Republic of Poland in the form of an accelerated book-building process conducted by IPOPEMA among Eligible Investors selected by the Company and IPOPEMA (the “Book Building Process”), whereby the condition for participation in the Book Building Process by Eligible Investors who are not Qualified Investors is the conclusion by such investors of an agreement with IPOPEMA enabling IPOPEMA to accept and transmit orders to purchase and sell financial instruments; 3) the final number of Series T Shares offered under the Offer, as well as the issue price of Series T Shares, will be determined by the Company's Management Board, after consultation with IPOPEMA, based on the results of the Book Building Process, whereby the determination of the issue price of Series T Shares by the Company's Management Board will require the prior consent of the Company's Supervisory Board; 4) Series T Shares will be initially allocated and then offered for subscription exclusively to investors selected by the Company's Management Board, in consultation with IPOPEMA, based on the results of the Book Building Process, Eligible Investors who declare their interest in acquiring Series T Shares at an issue price not lower than that determined by the Company's Management Board in accordance with point 3) above, at the discretion of the Company's Management Board; 5) after the Company has made the initial allocation of Series T Shares, the Company, with the support of IPOPEMA, will proceed to conclude agreements with Eligible Investors to whom the Company has made the initial allocation of Series T Shares for the subscription of Series T Shares; 6) a detailed schedule of the Offer, in particular the date of completion of the Book Building Process and the date of conclusion of agreements for the subscription of Series T Shares and payment of cash contributions for Series T Shares, will be communicated to Eligible Investors by IPOPEMA. The Placement Agreement contains provisions typical for placement agreements concluded in similar transactions, in particular: - conditions precedent to the Offer, including the conclusion by the parties to the Placement Agreement of a price appendix specifying: (i) the final number of Series T Shares offered in the Offer and (ii) the issue price of Series T Shares; - representations and warranties of the Company in the scope typically provided by issuers in agreements of this type concluded in transactions similar to the Offer; - the release of IPOPEMA and other specified persons from liability and obligation to perform in respect of certain claims, liabilities or costs that may be asserted or incurred by IPOPEMA or specified persons in connection with the Placement Agreement (the so-called indemnity clause); - circumstances in which IPOPEMA may terminate the agreement, in particular if the representations and warranties made by the Company are inconsistent with the actual or legal situation or if there is a material adverse change in the financial markets; - the Company's lock-up obligation, pursuant to which, without obtaining IPOPEMA's consent, the Company undertook, among other things, not to issue new shares for a period from the date of conclusion of the Placement Agreement until the expiry of 6 months from the first day of listing of Series T Shares on the WSE, however, this obligation does not apply to the Company's performance of its obligations under the employee stock option plan established in the Company pursuant to resolution no. 20 of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30, 2022. LEGAL DISCLAIMER This current report is for informational purposes only, is published in accordance with the Company's legal disclosure obligations, does not serve in any way, directly or indirectly, to promote the Offer, and is not promotional material or advertising within the meaning of Article 22 of Regulation 2017/1129, prepared or published by the Company for the purpose of promoting Series T Shares or their subscription, or encouraging, directly or indirectly, their acquisition. The Company has not yet published any materials aimed at promoting Series T Shares or their subscription. This current report does not constitute a prospectus or any other information or offering document, and the preparation of such documents is not required in accordance with the provisions of law. This current report does not contain or constitute an offer to acquire securities or an invitation to submit an offer to purchase securities or an encouragement/recommendation to purchase securities, including an investment recommendation within the meaning of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the "MAR Regulation") and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/958 of March 9, 2016 supplementing the MAR Regulation, and under no circumstances shall it form the basis for a decision to purchase the Company's securities. The Offer will be conducted based on exemptions from the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") in accordance with Regulation S (as amended) issued thereunder. The Series T Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act and will not be offered or sold in the United States or to investors who are "U.S. persons" as defined in Regulation S, or in Australia, Canada or Japan, or in any other jurisdiction where such an offer or sale would be contrary to law. The Offer will be conducted in accordance with other applicable laws and regulations, in particular, Series T Shares will not be offered to entities subject to sanctions imposed or enforced by the government of the United States of America (including the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S. Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, the Minister of Internal Affairs and Administration, or other relevant sanctions authorities (the "Sanctions"), including Series T Shares will not be offered to entities with their registered office or place of residence in a country, region or territory subject to Sanctions, including, but not limited to, the Crimean region of Ukraine, the so-called Donetsk People's Republic, the so-called Luhansk People's Republic, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Syria, Sudan, South Sudan, Russia, and Belarus, including those resulting from the provisions of Council Regulation (EU) No. 833/2014 of July 31, 2014, concerning restrictive measures in view of Russia's actions destabilizing the situation in Ukraine (as amended) and Council Regulation (EC) No. 765/2006 of May 18, 2006 concerning restrictive measures against President Alexander Lukashenko and certain officials of Belarus (as amended). Any investor residing or having its registered office outside the Republic of Poland should familiarize themselves with the relevant provisions of Polish law and the laws of other countries that may apply to them in this regard. This current report is not intended for distribution or use by any person or entity in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws or regulations, or which would create an obligation in terms of authorization, notification, permits, or other requirements under applicable laws. The distribution of this current report and other information related to it may be restricted by law, and persons who come into possession of any document or other information referred to in this current report should seek information about such restrictions and comply with them. Failure to comply with these restrictions may constitute a violation of securities laws in a given jurisdiction. In certain jurisdictions, the dissemination of this current report may be unlawful. THIS CURRENT REPORT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE UNITED STATES (INCLUDING THE TERRITORIES AND OVERSEAS POSSESSIONS OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH ACTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION, AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE SHARES MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF CITIZENS OF THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR TO PERSONS HAVING THEIR PERMANENT RESIDENCE OR REGISTERED OFFICE IN THESE COUNTRIES. This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for, or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation regarding an investor's decision to invest in Series T Shares. Each investor or potential investor should conduct its own research, analysis, and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities may rise or fall. Past performance is not indicative of future results.