VRFACTORY: strona spółki
23.03.2026, 14:16
VRF Podpisanie umowy inwestycyjnej z M.W. Trade S.A.
Zarząd VR Factory Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o podpisaniu 23 marca 2026 r. umowy inwestycyjnej z akcjonariuszami posiadającymi 100% udziałów w MW Rail S.A. z siedzibą we Wrocławiu, tj. spółką M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu posiadającą 80% udziałów w MW Rail S.A. oraz osobą fizyczną („Inwestor”) posiadającą pozostałe 20% akcji w MW Rail S.A. Przedmiotowa umowa inwestycyjna jest konsekwencją zawartego 23 lutego 2026 r. listu intencyjnego z M.W. Trade S.A. oraz MW Rail S.A., o którym Spółka informowała raportem ESPI nr 2/2026.
W umowie inwestycyjnej Strony uzgodniły, że Spółka nabędzie od M.W. Trade S.A. oraz Inwestora łącznie 10.000.000 akcji MW Rail S.A. stanowiących 100% akcji w jej kapitale zakładowym, w zamian za wyemitowanie na ich rzecz 229.931.561 nowych akcji, po cenie emisyjnej 0,13 zł za każdą akcję, w proporcji odpowiadającej udziałowi posiadanemu w MW Rail S.A. (po sfinalizowaniu przedmiotowej transakcji, M.W. Trade S.A. będzie posiadała 70% udziału w kapitale zakładowym Spółki). [MW1.1]Wartość MW Rail S.A. została oszacowana przez niezależny podmiot na kwotę 29.989.421 zł. W celu realizacji tej transakcji, Spółka zobowiązała się przeprowadzić do dnia 21 kwietnia 2026 r. Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie obejmował co najmniej podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane M.W. Trade S.A. oraz Inwestorowi oraz pokryte aportem w postaci 100% udziałów MW Rail S.A. oraz podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotowa transakcja zostanie jednak zrealizowana, po uprzednim przeprowadzeniu przez M.W. Trade S.A. audytu prawnego, podatkowego oraz księgowego Spółki oraz uzyskaniu satysfakcjonującego wyniku z tego badania, przy czym jeśli wynik audytu wykaże nieprawidłowości niemożliwe do usunięcia przez Spółkę, zarówno M.W. Trade S.A. jak Inwestor mają w terminie do 24 kwietnia 2026 r. prawo do odstąpienia od przedmiotowej umowy inwestycyjnej. Zamknięcie transakcji, czyli podpisanie umów objęcia wyemitowanych przez Spółkę akcji nowej emisji oraz przeniesienie na Spółkę akcji MW Rail S.A., winno nastąpić do 30 kwietnia 2026 r. W przypadku braku zrealizowania przedmiotowej transakcji do 30 maja 2026 r., umowa wygasa z upływem tej daty.
W umowie inwestycyjnej Strony uzgodniły, że Spółka nabędzie od M.W. Trade S.A. oraz Inwestora łącznie 10.000.000 akcji MW Rail S.A. stanowiących 100% akcji w jej kapitale zakładowym, w zamian za wyemitowanie na ich rzecz 229.931.561 nowych akcji, po cenie emisyjnej 0,13 zł za każdą akcję, w proporcji odpowiadającej udziałowi posiadanemu w MW Rail S.A. (po sfinalizowaniu przedmiotowej transakcji, M.W. Trade S.A. będzie posiadała 70% udziału w kapitale zakładowym Spółki). [MW1.1]Wartość MW Rail S.A. została oszacowana przez niezależny podmiot na kwotę 29.989.421 zł. W celu realizacji tej transakcji, Spółka zobowiązała się przeprowadzić do dnia 21 kwietnia 2026 r. Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie obejmował co najmniej podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane M.W. Trade S.A. oraz Inwestorowi oraz pokryte aportem w postaci 100% udziałów MW Rail S.A. oraz podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotowa transakcja zostanie jednak zrealizowana, po uprzednim przeprowadzeniu przez M.W. Trade S.A. audytu prawnego, podatkowego oraz księgowego Spółki oraz uzyskaniu satysfakcjonującego wyniku z tego badania, przy czym jeśli wynik audytu wykaże nieprawidłowości niemożliwe do usunięcia przez Spółkę, zarówno M.W. Trade S.A. jak Inwestor mają w terminie do 24 kwietnia 2026 r. prawo do odstąpienia od przedmiotowej umowy inwestycyjnej. Zamknięcie transakcji, czyli podpisanie umów objęcia wyemitowanych przez Spółkę akcji nowej emisji oraz przeniesienie na Spółkę akcji MW Rail S.A., winno nastąpić do 30 kwietnia 2026 r. W przypadku braku zrealizowania przedmiotowej transakcji do 30 maja 2026 r., umowa wygasa z upływem tej daty.