MEDICALG: strona spółki
27.04.2026, 7:10
MDG Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z BioFund
Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka") informuje o zawarciu w dniu 27 kwietnia 2026 r. aneksu nr 2 do umowy pożyczki („Aneks”) zawartej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Spółki – BioFund Capital Management LLC (USA) („BioFund”) w dniu 29 listopada 2024 r., zmienionej aneksem z dnia 15 kwietnia 2025 r. („Umowa Pożyczki”).
Na podstawie Aneksu Strony uzgodniły m. in.: (i) uchylenie prawa BioFund do prowizji od przychodów od nowych klientów na podstawie art. 7 Umowy Pożyczki oraz (ii) zmianę oprocentowania pożyczki określonego w art. 4.1 Umowy Pożyczki z 18,5% do 14% w skali roku. Jednocześnie, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała we wcześniejszym raportach bieżących, Strony w Aneksie zobowiązały się do dokonania konwersji pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki na akcje Spółki do wysokości zobowiązania Spółki wskazanego w Aneksie w łącznej kwocie 16.520.460,47 złotych, obejmującej łączną kwotę należności głównej wraz z naliczonymi odsetkami oraz innymi należnościami wynikającymi z Umowy Pożyczki lub z nią związanymi, w tym prowizją od wcześniejszej spłaty pożyczki – o ile oraz w zakresie, w jakim dojdzie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, działające w interesie Spółki, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz spełnienia pozostałych wymogów przewidzianych Aneksem oraz obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku dokonania konwersji, Pożyczka zostanie spłacona do wysokości wskazanego powyżej zobowiązania, w związku z czym Aneks nie przewiduje zmiany obowiązującego harmonogramu spłaty pożyczki wynikającego z Umowy Pożyczki. Emisja akcji Spółki oraz ewentualna konwersja długu będzie wymagała podjęcia odpowiednich uchwał organów Spółki, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.062,00 złotych poprzez emisję akcji nowej serii w liczbie 500.620 akcji („Akcje Nowej Emisji”). Wynikające z Aneksu zobowiązanie do konwersji długu na Akcje Nowej Emisji zakłada, że cena emisyjna wynosić będzie 33,00 złote za jedną akcję Spółki, co bezpośrednio odzwierciedla ofertę BioFund złożoną Spółce, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2025 z dnia 21 stycznia 2026 r. Ponadto, w celu wzmocnienia swojego zobowiązania do dalszego wspierania Spółki, BioFund zobowiązał się, że nie będzie oferować posiadanych przez siebie akcji Spółki w okresie do dnia 20 stycznia 2027 roku na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych („Umowa Lock-up”). Umowa Lock-up może być rozwiązana w przypadku transakcji całości pakietu akcji do strategicznego lub finansowego inwestora, która będzie generowała wartość dla wszystkich akcjonariuszy. Aneks został zawarty pod warunkiem rozwiązującym, polegającym na niepodjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki, w terminie do dnia 30 czerwca 2026 roku, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji nowej serii, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zaoferowania akcji pożyczkodawcy w drodze subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie Aneksu Strony uzgodniły m. in.: (i) uchylenie prawa BioFund do prowizji od przychodów od nowych klientów na podstawie art. 7 Umowy Pożyczki oraz (ii) zmianę oprocentowania pożyczki określonego w art. 4.1 Umowy Pożyczki z 18,5% do 14% w skali roku. Jednocześnie, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała we wcześniejszym raportach bieżących, Strony w Aneksie zobowiązały się do dokonania konwersji pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki na akcje Spółki do wysokości zobowiązania Spółki wskazanego w Aneksie w łącznej kwocie 16.520.460,47 złotych, obejmującej łączną kwotę należności głównej wraz z naliczonymi odsetkami oraz innymi należnościami wynikającymi z Umowy Pożyczki lub z nią związanymi, w tym prowizją od wcześniejszej spłaty pożyczki – o ile oraz w zakresie, w jakim dojdzie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, działające w interesie Spółki, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz spełnienia pozostałych wymogów przewidzianych Aneksem oraz obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku dokonania konwersji, Pożyczka zostanie spłacona do wysokości wskazanego powyżej zobowiązania, w związku z czym Aneks nie przewiduje zmiany obowiązującego harmonogramu spłaty pożyczki wynikającego z Umowy Pożyczki. Emisja akcji Spółki oraz ewentualna konwersja długu będzie wymagała podjęcia odpowiednich uchwał organów Spółki, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.062,00 złotych poprzez emisję akcji nowej serii w liczbie 500.620 akcji („Akcje Nowej Emisji”). Wynikające z Aneksu zobowiązanie do konwersji długu na Akcje Nowej Emisji zakłada, że cena emisyjna wynosić będzie 33,00 złote za jedną akcję Spółki, co bezpośrednio odzwierciedla ofertę BioFund złożoną Spółce, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2025 z dnia 21 stycznia 2026 r. Ponadto, w celu wzmocnienia swojego zobowiązania do dalszego wspierania Spółki, BioFund zobowiązał się, że nie będzie oferować posiadanych przez siebie akcji Spółki w okresie do dnia 20 stycznia 2027 roku na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych („Umowa Lock-up”). Umowa Lock-up może być rozwiązana w przypadku transakcji całości pakietu akcji do strategicznego lub finansowego inwestora, która będzie generowała wartość dla wszystkich akcjonariuszy. Aneks został zawarty pod warunkiem rozwiązującym, polegającym na niepodjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki, w terminie do dnia 30 czerwca 2026 roku, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji nowej serii, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zaoferowania akcji pożyczkodawcy w drodze subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki.