"Projektowana ustawa składa się z dwóch zasadniczych części. Pierwsza dotyczy wprowadzenia do polskiego prawa spółek handlowych regulacji prawnej tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego) które [...] reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) zwłaszcza spółki zależnej, natomiast druga część ogniskuje się na zwiększeniu efektywności nadzoru prowadzonego przez rady nadzorcze spółek kapitałowych" - podano, wskazując na główne rozwiązania planowanego projektu.
Celem nowelizacji jest m.in. odróżnienie "grupy spółek" od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami, o którym jest mowa w obecnych przepisach kodeksu spółek handlowych oraz "interesu grupy spółek" jako kategorii prawnej odrębnej od stosunku dominacji i zależności.
Zgodnie z planowanymi zapisami, zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna powinny kierować się także "interesem grupy spółek", niezależnie od tego, że powinny one kierować się interesem własnej spółki, a więc odpowiednio interesem spółki dominującej albo interesem spółki zależnej.
Przepisy objęte zakresem projektu mają ułatwić sprawne "zarządzenie" grupą spółek przez spółkę dominującą, w związku z realizacją wspólnej strategii gospodarczej grupy, mają też zapewniać ochronę określonych grup interesu występujących w przypadku grupy spółek.
Przygotowywany projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną należącą do grupy spółek. Jest to odpowiedzialność wobec: spółki zależnej, wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.
Z kolei w zakresie odpowiedzialności spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej, stosującej się do wiążących poleceń tej pierwszej spółki, projekt nie przyjmuje tzw. "odpowiedzialności przebijającej", w ramach której spółka dominująca odpowiadałaby gwarancyjnie wobec wierzycieli spółki zależnej. Kolejny rodzaj odpowiedzialności spółki dominującej w grupie spółek dotyczy bezpośrednio odpowiedzialności tej spółki względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej, podano.
Projektowana regulacja ma tworzyć także warunki prawne przyczyniające się do wzmocnienia nadzoru realizowanego przez właścicieli oraz rady nadzorcze. Zakłada także m.in. uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich, wprowadzenie zapisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej, wpisanie do zapisów kodeksu zasady osądu biznesowego.
Wybrane spośród proponowanych zmian przepisów Kodeksu spółek handlowych:
- Obowiązek zarządu do udzielania, z własnej inicjatywy, określonych informacji o spółce radzie nadzorczej;
- Uszczegółowienie prawa rady nadzorczej do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
- Prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu;
- Zgoda na zawarcie transakcji o znaczącej wartości ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną;
- Uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich;
- Wprowadzenie przepisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej;
- Wprowadzenie do przepisów KSH zasady osądu biznesowego.
